umbrella companyI fondi comuni di investimento sono strumenti finanziari la cui principale finalità è raccogliere risorse economiche dal pubblico per investirle e generare profitti per i soggetti partecipanti.

In Gran Bretagna esistono diverse tipologie di fondi di investimento come ad esempio l’authorised unit trust schemes (AUTS), l’open-ended investment company (OEICs) e le trust-based schemes (TBS). I primi due fondi di investimento citati appartengono alla categoria dei fondi aperti (open-ended), ovvero a capitale variabile. L’altra tipologia di fondi è denominata chiusa (closed-ended) in quanto composta da azioni invariabili, incluse nella lista dell’Autorità per i servizi finanziari e commercializzate in un mercato regolamentato operativo nel Regno Unito.

Esistono, poi, le Protected Cell Company (PCC) che sono un particolare tipo di open-ended investment company (OEICs) che potremmo tradurre con il termine di società a celle protette.

Questo tipo di organizzazione è stato progettato principalmente per il mercato assicurativo offshore ma molti pianificatori fiscali lo hanno adattato ad altre situazioni, come il trading o gli investimenti immobiliari.

Una PCC è una singola entità legale i cui beni possono essere separati e protetti entro una o più “celle” all’interno della società stessa.

L’obiettivo è quello di consentire a diversi gruppi di azionisti di svolgere un’attività tramite un’entità singola, ma con la possibilità di isolare i beni ed i rischi collegati all’attività stessa: i beni all’interno di ogni cella possono essere aggrediti esclusivamente dei creditori di quella unità e godono di assoluta protezione nei confronti dei creditori delle altre.

La PCC può avere anche beni generali, non specificamente collegati ad una cella particolare, ed in tal caso tali assets sono a disposizione dei creditori di ogni cella.

Ogni cella della società è un’entità indipendente in grado di operare separatamente da tutte le altre, ma in termini giuridici esiste una sola società ed una sola persona giuridica.

Possiamo, quindi, affermare che la società a celle è un soggetto giuridico unico, ma protetto a strati distinti o celle.

Le singole celle non possono effettuare transazioni a loro nome, ma solo su mandato della PCC.

Il principale vantaggio di questo tipo di società è in termini di protezione dei beni poiché’ i creditori di una cella non possono attaccare i beni di un’altra, o dell’azienda a celle protette ottenendo così una segregazione degli assets contenuti all’interno delle stesse.

Ogni cella è come un compartimento a tenuta stagna di una nave: se uno di questi compartimenti si allaga a causa di una falla, il danno rimane circoscritto a tale cella, non compromettendo l’intera struttura.

Con questo tipo di società è possibile cumulare i vantaggi della protezione patrimoniale, che si avrebbe solo se tali società fossero enti completamente distinti e separati fra loro, ed ottenere economie di scala che solo la divisione dei costi amministrativi e di gestione permettono di conseguire.

La società PCC avrà un proprio statuto ed atto costitutivo.

Una volta costituita la società a celle sarà possibile, mediante delibera straordinaria, registrare una nuova cella presso il Registrar of Companies.

Ogni cella si considera costituita alla data indicata nel certificato di riconoscimento o incorporazione (a seconda dei casi) rilasciato dal Registro delle Imprese.

Ogni cella avrà un proprio consiglio di amministrazione anche non coincidente con quello della PCC.

Ogni cella ha un proprio statuto ed un proprio atto costitutivo e gli azionisti possono investire direttamente in azioni delle singole celle, piuttosto che nella società a celle protette.

Il diritto societario chiarisce che i creditori che effettuano transazioni con una particolare cella di una PCC hanno diritto di rivalersi solo nei confronti del patrimonio di quella cella, e non hanno alcun diritto nei confronti della PCC.

A livello fiscale per le società a celle si dovranno vedere le implicazioni fiscali inerenti alla giurisdizione del paese di origine.

Visto, che una società a celle separate figura come un’unica persona giuridica si ha l’obbligo di presentare una sola dichiarazione dei redditi.

La società a celle protette deve indicare i dettagli di ogni cella nella sua dichiarazione annuale.

Ogni cellula è responsabile della preparazione del proprio bilancio interno.

Se si utilizza una società a celle si e’ in grado di compensare le perdite di una cella con i profitti di un’altra.

Gli ulteriori vantaggi che comporta tale struttura sono:

Velocità di chiusura di ciascuna cella: la chiusura di una singola cella, poiché’ non ha un’entità giuridica indipendente dalla PCC, non comporta procedure di liquidazione formali.

Di conseguenza, una volta che tutte le passività sono state eliminate, una cella può essere chiusa abbastanza rapidamente e senza particolari costi di liquidazione.

Costi di set-up moderati: poiché il processo di set-up delle celle è snello e veloce, i costi per ogni singola cella sono molto ridotti perché’ non ci sono spese di incorporazione.

Riduzione dei costi di gestione annuali: una volta che una cella è attiva e funzionante, può beneficiare della partecipazione delle spese comuni della PCC, ottenendo in questo modo risparmi significativi sulle spese di revisione, costi di regolamentazione e le spese degli amministratori non esecutivi.

Se un PCC entra in liquidazione, il liquidatore deve riconoscere i diritti di ogni singola cella e proteggere il patrimonio di ciascuna dai creditori delle altre celle.

Marina d’Angerio
Dottore Commercialista
ICAEW Chartered Accountant