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Posts by Redazione

Regno Unito: la FCA mette in guardia dalla truffe sugli investimenti crypto e forex

Le cripto valute sono una vera e autentica rivoluzione nel mondo monetario, non sono più gli stati e le banche centrali a stampare moneta ma complessi algoritmi crittografici, che creano una moneta virtuale dalle caratteristiche decisamente uniche:
-è creata in quantità limitata: a seconda dell’algoritmo utilizzato è possibile prevedere quale sarà la quantità della cripto valuta disponibile sul mercato;

  • non esiste un’autorità centrale;
  • gli scambi sono iscritti su un enorme ladder ovvero una sorta di libro contabile accessibile a tutti;
    -sono relativamente anonime.
    La Financial Conduct Authority (FCA) ha messo in guardia il pubblico in merito a truffe sugli investimenti effettuate attraverso falsi trading, dopo che il numero di cripto valute e di truffe di investimento forex è più che triplicato lo scorso anno. Il forex è l’acronimo di Foreign Exchange market, si tratta di un mercato di cambi valutari e rappresenta il più grande mercato finanziario senza avere una sede fisica centrale. In questo luogo virtuale vengono scambiate le maggiori coppie di valute, attraverso il tasso di cambio che costituisce il valore di riferimento per la compravendita di valuta.
    Usando le cifre di Action Fraud, il servizio nazionale di segnalazione di frodi, la FCA ha annunciato che le vittime hanno perso di più di 27 milioni di sterline in totale per le truffe sugli investimenti in cripto valute e forex nel 2018-19. Tuttavia, le perdite totali sono diminuite da £ 38 milioni a £ 27 milioni e anche le perdite medie sono diminuite, passando da £ 59.600 a € £ 14.600, nell’anno finanziario 2018-19.
    Mark Steward, direttore esecutivo per l’applicazione e la supervisione del mercato, ha messo in guardia da pubblicità che offrono alti rendimenti dalle piattaforme di trading online. Suggerisce, inoltre, di fare delle ricerche preventive sull’azienda per la quale si vuole investire così da avere maggiori informazioni e evitare l’investimento in caso di dubbi.
    Pauline Smith, direttore di Action Fraud ha sottolineato quanto preoccupanti siano questi dati mettendo in guardia gli investitori da piattaforme illegittime.
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Regno Unito: un dividendo può costituire frode ai creditori, in violazione della Sezione 423?

Il 6 febbraio 2019 la Corte d’Appello ha emesso una sentenza rigettando l’appello proposto dalla Sequana contro la decisione del Tribunale del 2016, la quale aveva affermato che il pagamento di un dividendo da parte di una società è suscettibile di opposizione ai sensi della Sezione 423 dell’Insolvency Act del 1986 (IA86).
Antefatto: la disputa originaria era connessa a due pagamenti di dividendi, fatti alla Sequana da parte di una sua controllata, la AWA, negli anni 2008 e 2009, che erano stati effettuati al fine di assolvere un debito intrasocietario della AWA nei confronti della Sequana. La British American Tobacco (BAT) (attraverso la sua società veicolo, BTI) aveva intentato un’azione avverso il pagamento di tali dividendi, in quanto riteneva che AWA, di conseguenza, non sarebbe stata in grado di far fronte al notevole costo di pulizia del danno ambientale negli Stati Uniti, che la BAT e la AWA erano state condannate a pagare (e per la quale la BAT beneficiava di un’indennità da parte della AWA).
La Corte riteneva che il dividendo del 2009 equivalesse ad una transazione iscritta ad un valore di mercato inferiore (transaction at an undervalue), con l’evidente proposito di sottrarre beni al potenziale creditore della AWA, la BTA. Veniva emessa la sentenza contro la Sequana per la violazione della Sezione 423 dell’IA86 e (a seguito dell’ulteriore audizione durata due giorni del gennaio 2017) la stessa veniva obbligata al pagamento di una somma nei confronti della BTI, fino a concorrenza dell’importo del dividendo, da applicarsi nel rispetto dei costi di pulizia ambientale.
L’appello
La Sequana appellava la sentenza che aveva ritenuto che il dividendo del 2009 fosse stato pagato in violazione della Sezione 423 IA86, sostenendo come un dividendo non costituisse operazione commerciale inferiore al valore di mercato. La Corte d’Appello rigettava il gravame della Sequana motivandolo come segue:

  1. La formulazione della s423 (1) IA86 non preclude la sua applicazione ai pagamenti di dividendi. Un dividendo non è un regalo (perché è legalmente e commercialmente un utile sul capitale investito) ma è una transazione a titolo gratuito. Ciò comporta il pagamento di denaro effettivamente posseduto da una società ai suoi azionisti, per i quali la compagnia non riceve corrispettivi.
  2. Non c’era motivo per leggere la s423 in conformità alla Parte 23 del Companies Act 2006. La sezione 423 è suscettibile di applicazione ai dividendi versati altrimenti leciti conformemente alla Part 23. In ogni caso, il pagamento di un dividendo era ricompreso nell’ambito della sezione 423 (1) anche se non si può dire che costituisca un contratto od un accordo tra la società e gli azionisti.
  3. Il giudice del Tribunale ha tratto la chiara conclusione che i requisiti della s 423 (3) erano stati soddisfatti, ovvero, la transazione era stata conclusa con l’obiettivo di porre il patrimonio al di fuori della portata di potenziali creditori o comunque in pregiudizio dei loro interessi.
    Le implicazioni pratiche della sentenza
    Un dividendo che, a prima vista, non è illegale o non è pagato in violazione di un obbligo fiduciario, è suscettibile di essere impugnato quale operazione in frode ai creditori ai sensi della sezione 423 IA86. Il direttore e i suoi consulenti dovrebbero, dunque, essere prudenti nel corrispondere dividendi in circostanze nelle quali possono avere sopravvenienze passive a lungo termine, in particolare quando vengono eseguiti in contesti di ristrutturazione o riorganizzazione aziendale.
    Per contro, il fatto che il pagamento di un dividendo possa essere oggetto di contestazioni in base alla Sezione 423 IA86, costituisce una potenziale arma degli avvocati. Presumibilmente, un dividendo può anche costituire una potenziale transazione al di sotto del valore di mercato per un ricorso da parte di un amministratore (o liquidatore) ai sensi della Sezione 238 IA86.
    La Sequana ha dichiarato che intende proporre appello innanzi alla Corte Suprema pertanto, questa potrebbe non essere l’ultima parola sulla controversia.
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Regno Unito: procure permanenti, proteggere i beni esteri

Con l’internazionalizzazione della società, è probabile che un numero crescente di individui possieda beni al di fuori del Regno Unito. Mentre molti sono consapevoli della necessità di prendere in considerazione i testamenti all’estero, molti altri trascurano di considerare l’istituzione di procure permanenti (lasting powers of attorneys – LPA), o di un documento equivalente, per consentire ai loro avvocati di occuparsi delle loro attività all’estero. Tali documenti forniscono l’autorità legale al procuratore prescelto per trattare gli affari di una persona, quando queste non sono in grado di gestirli, ad esempio, a causa di problemi di salute o perdita della capacità mentale o fisica.

Il fatto che una LPA sia accettata in un altro paese, dipende dal paese e dall’istituzione che riceve il documento.

Spesso, affinché sia accettata, sarà richiesto quanto segue:

  • una copia certificata della LPA, attestata da un notaio con una apostille allegata dal Foreign e Commonwealth Office;
  • una versione tradotta dell’a LPA nella lingua locale – può essere richiesto un certificato notarile, oltre a certificare la traduzione.

Il Regno Unito è un firmatario della Convenzione dell’Aia, ma questa non è stato ancora ratificata, e quindi la Convenzione non ha ancora effetti giuridici. Di conseguenza, non vi è alcun diritto stabilito dalla legge, per le persone che vogliono riferirsi ad esso, per garantire che i paesi che hanno firmato la Convenzione avranno diritto a che questa sia accettata o applicata. Quando una persona possiede attività in più di un paese, dovrebbe prendere in considerazione la possibilità di fare una procura in ogni paese al fine di ridurre al minimo i ritardi qualora l’acquisizione della procura divenga urgente in futuro. Questa dovrebbe indicare la giurisdizione in cui tale potere si applica espressamente. Se ciò non è possibile, quando si crea una LPA in Inghilterra e Galles, è necessario considerare i seguenti passaggi:

  • creare la LPA quando la persona è abitualmente residente in Inghilterra e registrare il fatto che il cedente è abitualmente residente in Inghilterra al momento in cui la LPA è stata sottoscritta. La ragione di questo è che sia La Convenzione dell’Aia, che la Convention and the Mental Capacity Act del 2005, rendono la residenza abituale un fattore chiave per determinare la validità del potere;
  • nella sezione istruzioni della LPA, dovrebbe essere espressamente indicato che dovrebbe applicarsi la legge inglese;
  • chiedere a un notaio di rilasciare il certificato e di attestare tutte le firme quando il documento è eseguito. Questo è generalmente accettato in tutto il mondo come la prova che il documento è autentico.

Occorre rilevare che la LPA in Inghilterra e Galles non specifica l’obbligatoria applicazione della legge inglese e gallese. Di conseguenza, l’Office of the Public Guardian ha approvato la seguente formulazione, che può essere inclusa nelle istruzioni del modulo: “Questo LPA è stato eseguito in conformità alle leggi dell’Inghilterra e del Galles ed è da esso regolato, e specifico che tale legge sarà applicabile alla regolamentazione, alla modifica e all’estinzione di questo potere”. È opportuno che le persone con attività all’estero considerino tali soluzioni in una fase iniziale, per evitare oneri quando in futuro sarà richiesto l’accesso a tali attività.

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Regno Unito: Trusts a Guernsey ed una panoramica sul settore della ricchezza privata

Il Trust costituisce un istituto giuridico inglese, sviluppato dai giudici locali e successivamente dai Tribunali dei Paesi soggetti alla giurisdizione del Regno Unito. Il concetto di trust, le relative attività del trustee ed i diritti del beneficiario sono stati riconosciuti a Guernsey ancor prima che fosse introdotta la prima Legge in materia nel 1989. Fatta eccezione per alcune modifiche nel 1990 non ci sono state revisioni alla legislazione in esame fino all’introduzione della Trusts Law 2007 che sostituisce la vecchia normativa.
Il Trust Committee of the Guernsey Bar ha proposto di introdurre importanti revisioni in linea con gli sviluppi nelle altre giurisdizioni, compreso:

  • l’abolizione della regola contro la self-dealing (auto affare) per chiarire che il trustee di un trust può contrarre con sé stesso come trustee di un altro trust;
  • ampliare il ruolo della risoluzione alternativa delle controversie nella risoluzione di dispute sul trust;
  • l’introduzione di un potere statutario di Hastings Bass in modo da conferire alla Royal Court il potere di mettere da parte l’esercizio di un potere fiduciario in circostanze in cui il detentore del potere non ha tenuto conto di considerazioni di Legge o di fatto rilevanti o ha preso in considerazione elementi irrilevanti.
    Se tali proposte dovessero diventare leggi esse costituirebbero la prima vera modifica per il settore fiduciario dell’isola a partire dall’introduzione del concetto di “Guernsay foundation” sei anni fa. La Legge sulle fondazioni di Guernsey, che segue il modello della fondazione di diritto civile, è molto diversa da quella di Jersey e offre alle famiglie una scelta. La caratteristica distintiva di una fondazione di Guernsey è la sua capacità di creare classi di beneficiari privilegiati e beneficiari con diritti diversi in materia di accesso alle informazioni della fondazione. I beneficiari autorizzati hanno il diritto di conoscere la fondazione e hanno il diritto di presentare alcune domande in relazione alla fondazione in tribunale; quelli non autorizzati, al contrario non hanno diritto a nessuna informazione né hanno la possibilità di presentare richieste. Solitamente la costituzione di una fondazione consente ai beneficiari non autorizzati di ottenere l’autorizzazione e viceversa. Il moderato numero di fondazioni registrato a Guernsey fino ad oggi – circa 100 – smentisce il successo della loro introduzione.
    Le nuove fondazioni sono state particolarmente utili per le persone provenienti da Paesi di civil law e da altre regioni come il Medio Oriente, che negli ultimi anni si è rivelato un mercato chiave per le attività fiduciarie che riguardano la protezione dei beni e la pianificazione patrimoniale. I trust e le fondazioni fondate in Guernsey consentono ai residenti stranieri di trasferire beni a generazioni successive senza doversi confrontare con i regimi di regalità forzata (come quelli imposti dalla sharia) che altrimenti si applicherebbero alle loro proprietà. Il Medio Oriente, l’Africa meridionale, l’India ed alcune parti dell’America Latina soffrono di incertezza politica ed economica ecco perché in quei luoghi la stabilità e l’affidabilità del sistema giudiziario di Guernsey sono diventati un’attrazione. Questi fattori hanno determinato la creazione del Guernsey’s Financial Services Policy Framework sui servizi finanziari, pubblicato nel dicembre 2018, che è considerato un progetto per alimentare il “motore” dell’economia di Guernsey. È stato sviluppato dal governo di Guernsey in collaborazione con Guernsey Finance – l’agenzia di promozione per l’industria finanziaria dell’isola – con l’obiettivo di consolidare i punti di forza e le tendenze più ampie del settore. Fintech, fondi – distribuzione globale e sviluppo del prodotto – insieme alla gestione della ricchezza, investimento e servizi di intermediazione sono stati identificati come priorità. Il framework include l’obiettivo di diventare il più importante della comunità finanziaria globale per la fornitura di family office specializzato e servizi di proprietà private e dichiara l’intenzione di affinare l’approccio legale e normativo dell’isola per fornire l’ambiente globale e l’ecosistema più sostenibili per la gestione del capitale privato e della ricchezza.
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Regno Unito: accesso ai registri della società

Ciascuna società è tenuta ad avere un registro dei dipendenti che può essere controllato dagli azionisti che dimostrino di avere un valido motivo per accedervi. Prima del 2006 ciascun soggetto, dietro il pagamento di una tassa, poteva accedere al registro e procedere, inoltre, all’identificazione di tutti gli azionisti mediante la dichiarazione annuale. Il Companies Act del 2006 ha ribaltato la disciplina vigente introducendo il requisito del “proper purpose” (valido motivo).
Vediamo quando si delinea “un valido motivo” e cosa succede quando la società riceve una richiesta.
La Sezione 117 del Companies Act 2006 stabilisce che la società deve garantire l’accesso ai propri registri entro 5 giorni dalla data in cui la richiesta è stata presentata dall’azionista (o da un soggetto pubblico che abbia pagato il servizio). La richiesta deve contenere tutte le informazioni necessarie, compreso il motivo dell’accertamento. Al momento della ricezione, se la società ritiene che la richiesta non sia appropriata, può rimettere la decisione alla Corte.
La Legge non specifica quale sia il “proper purpose” (il valido motivo) e ciascun caso differisce a seconda delle circostanze. Una recente decisione della Corte d’Appello, nel caso Burry & Knight Ltd & Another v Knight ([2014] EWCA Civ 604) in cui la società ha vinto per aver negato ad un’azionista di accedere ai registri della società, costituisce una guida valida per capire come i tribunali esaminano le richieste. Nel caso in esame, è stato rilevato che due delle tre ragioni fornite dall’azionista si configuravano come ipotesi di “vendetta personale”.
Le società non devono, inoltre, trascurare la Legge sulla protezione dei dati, secondo cui taluna società ha il dovere di garantire che i dati personali sotto il suo controllo, non siano rivelati ingiustamente o illecitamente.

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Portogallo: le decisioni della Corte Costituzionale rassicurano i contribuenti delle società

Introduzione
La Corte Costituzionale svolge un ruolo importante nella protezione della certezza del diritto e delle aspettative degli investitori aziendali.
In un momento in cui gli investimenti aziendali sono alle prese con l’incertezza giuridica derivante da modifiche sistematiche al sistema fiscale portoghese, la Corte Costituzionale svolge un ruolo importante nel tranquillizzare questi soggetti sul fatto che i principi costituzionali fondamentali sono rispettati, proteggendo così i loro investimenti.

Casi recenti
Tre casi recenti portati dinanzi alla Corte Costituzionale sono stati infine decisi a favore della tutela delle aspettative legittime degli investitori, dell’interpretazione giudiziaria e dell’applicazione della legge.
Nei primi due casi, due norme innovative sono state introdotte al codice sulle imposte societarie nella Legge Finanziaria 2016, che ha introdotto un potenziale aumento dell’imposta societaria dovuta, con una svolta: attribuendo carattere interpretativo a queste norme, gli è stato attribuito un effetto retroattivo. L’occasione per questa decisione è stata la controversia riguardante alcuni casi in ambito tributario, in particolare nei tribunali per l’arbitrato. Il legislatore ha introdotto le seguenti norme al riguardo:
• La prima regola, presumibilmente a fini di chiarezza, stabiliva che non ci possono essere detrazioni valutate in applicazione di norme fiscali autonome (né detraziono di benefici fiscali aziendali o di somme precedentemente pagate dal contribuente, come pagamenti speciali in acconto sull’imposta societaria dovuta complessivamente).
• La seconda regola, probabilmente a fini di chiarificazione, ha determinato che l’aumento delle aliquote fiscali autonome nel caso di perdite fiscali, laddove esista un tax group of companies (imprese soggette a tassazione di gruppo), dovrebbe applicarsi quando il risultato fiscale del gruppo di tassazione è una perdita fiscale (e non quando è generato da perdite fiscali della singola società soggetta a tassazione autonoma).

Il problema principale era che, oltre all’introduzione di queste nuove regole, la Legge di bilancio per il 2016 attribuiva loro carattere interpretativo. Ciò significava che le nuove norme si applicavano anche agli eventi passati. È stato dunque presentato ricorso dinanzi alla Corte Costituzionale, sostenendo che queste regole auto-denominate come interpretative costituivano una violazione del divieto di tassazione retroattiva, e che tale azione retroattiva era in contrasto con il principio per cui il compito di interpretare e `applicare la legge è demandato all’autorità giudiziaria.
In un terzo caso, la questione sottoposta alla Corte Costituzionale era se il principio di legittimo affidamento fosse degno di protezione nel un caso in cui, anche se tecnicamente non vi era applicazione retroattiva di una nuova disposizione, essa influenzava l’uso attuale e futuro dei benefici fiscali acquisiti in relazione ad investimenti effettuati in precedenza. In base alla nuova norma, i crediti di imposta sulle società (ad esempio, crediti di imposta previsti dal regime fiscale per gli incentivi agli investimenti) da quel momento in poi avrebbero dovuto essere utilizzati solo al 10% dell’imposta sulle società, rispetto al 25%, come in precedenza, anche se tali benefici fiscali erano stati acquisiti negli anni precedenti all’emanazione della legge (a seguito di investimenti effettuati negli anni precedenti).

Decisioni della Corte Costituzionale
Per quanto riguarda i primi due casi, la Corte costituzionale ha deciso che le norme della legge di bilancio 2016 erano incostituzionali, per violazione del divieto di retroattività delle imposte in base al diritto costituzionale.
In entrambe le situazioni, la Corte ha concluso che una regola interpretativa auto-designata è in realtà una nuova legge, quando c’è incertezza sul significato della legge precedente o anche quando c’è più di una possibile interpretazione della legge precedente. Poiché la regola interpretativa auto-proclamata esclude sempre uno o più possibili significati della precedente norma, a favore della norma emanata dal Parlamento, questo cambia l’effetto della precedente disposizione.
La Corte Costituzionale ha rilevato che le regole interpretative in oggetto erano innovative (poiché esisteva già una controversia giudiziaria sul significato della precedente norma). Poiché il significato attribuito dalle norme interpretative ha comportato un aumento dell’imposta societaria dovuta per gli anni passati, era incompatibile con il divieto costituzionale di retroattività delle tasse.
Per quanto riguarda il terzo e più recente caso, la Corte Costituzionale ha anche deciso a favore della protezione del legittimo affidamento degli investitori, negando al Parlamento il diritto di ridurre l’imposta sulle società annuale per compensare i crediti d’imposta acquisiti negli anni precedenti, con gli investimenti fatti negli anni precedenti. L’interesse pubblico connesso all’obiettivo di aumentare il gettito fiscale delle società potrebbe e dovrebbe essere raggiunto con altri mezzi che non vanifichino la fiducia degli investitori.
La Corte inotlre ha osservato che lo Stato ha il dovere di rispettare i suoi impegni e che la fiducia degli investitori deve essere protetta. Ha poi ritenuto scorretta una situazione in cui lo stato induca i contribuenti a investire concedendo loro crediti di imposta (un obiettivo pubblico per risollevare l’economia) e successivamente modifichi l’accordo implicito, in un modo che possa mettere a repentaglio l’uso effettivo del credito d’imposta acquisito. Se la tassa annuale deve essere ridotta, dovrebbe essere dato in cambio qualcosa (ad esempio, estendere il periodo di prescrizione per l’utilizzo dei crediti d’imposta).

Commento
La Corte costituzionale ha dato un segnale chiaro che, nonostante le difficoltà finanziarie pubbliche, la disciplina e l’applicabilità di alcuni principi e valori fondamentali non possono essere messi da parte. Ha rafforzato il suo ruolo nella tutela dei diritti degli investitori e dei contribuenti in generale, comunicando l’importante messaggio, a tutti i soggetti coinvolti nel processo legislativo, che la necessità di ottenere entrate fiscali non può essere perseguita a tutti i costi, e deve essere conciliata con i principi di irretroattività delle imposte e di tutela del legittimo affidamento, inclusa la fiducia degli investitori.
Per gli investimenti in Portogallo, e quindi per l’economia portoghese nel suo complesso, comprese le sue finanze pubbliche, queste decisioni giudiziarie sono state rassicuranti.

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Regno Unito: abbiamo un accordo? Agenti immobiliari e commissioni

Il recente caso della Corte Suprema “Wells vs Devani” [2019] UKSC 4, interpreta i termini di un accordo verbale concluso tra un venditore ed un agente immobiliare in relazione al pagamento della commissione dell’agente e conferma che, mentre un accordo verbale può essere vincolante, se la Legge sugli agenti immobiliari non è stata rispettata, il Tribunale può ridurre la commissione dell’agente. Mentre il caso si concentra sul fattore scatenante per cui la commissione dell’agente diventa pagabile, è utile ricordare come viene creata una relazione giuridicamente vincolante tra le parti.

Accordo vincolante
Un contratto può essere scritto, orale o entrambi. Un accordo legalmente vincolante esiste solo se esiste una mutua intenzione di creare relazioni giuridiche tra le parti.
Nel caso Wells vs Devani, era stato stipulato un accordo orale, per telefono, tra il venditore dell’immobile ed un agente immobiliare, in base al quale l’agente avrebbe trovato un acquirente, in cambio del 2% di commissione più IVA. L’accordo non specificava quando il pagamento della commissione sarebbe stato dovuto all’agente, e il venditore successivamente si rifiutava di pagare.
Nel determinare se esistesse un contratto vincolante, la Corte Suprema ha valutato se l’accordo orale fosse completo e applicabile, nonostante non identificasse l’evento che obbligava al pagamento delle commissioni.
Sono stati considerati i seguenti punti:
• ciò che era stato comunicato tra il venditore e l’agente verbalmente e la loro condotta; e
• se le parti intendessero creare una relazione giuridicamente vincolante tra loro.
La Corte Suprema ha dichiarato che la condotta dell’agente nel trovare un acquirente per le proprietà del venditore indicava che le parti avevano agito secondo il loro accordo verbale e quindi intendevano creare una relazione giuridicamente vincolante.
L’accordo non era quindi troppo vago o incerto per essere esecutivo, e si è ritenuto che la commissione all’agente sui proventi della vendita fosse dovuta.

Sottintendere un termine nel contratto
Nel caso in parola, la corte ha ritenuto che sarebbe stato “naturalmente inteso” che il momento per il pagamento della commissione sarebbe stato al completamento della vendita degli immobili. Era quindi inutile che il tribunale sottintendesse questo termine nell’accordo orale in questo caso.

Estate Agents Act 1979 e l’effetto di non conformità
Il caso fornisce un utile promemoria delle informazioni che un agente immobiliare è tenuto a fornire ad un cliente prima prendere un incarico, al fine di rispettare la legge sugli Agenti Immobiliari ed evitare incertezze del tipo riscontrato in questo caso. Un agente dovrebbe fornire:
• dettagli delle circostanze in cui il cliente sarà tenuto a pagare un compenso all’agente per lo svolgimento di lavori di agenzia;
• dettagli della retribuzione dovuta per l’esecuzione di lavori di agenzia immobiliare, o se tale importo non è accertabile nel momento in cui vengono fornite le informazioni, dettagli sul modo in cui verrà calcolata la remunerazione;
• dettagli su eventuali pagamenti che non fanno parte della retribuzione dell’agente per lo svolgimento di lavori di agenzia ma che possono diventare esigibili in determinate circostanze e quali sono tali circostanze.
Nella fase di negoziazione, tutte le conversazioni, comprese le telefonate, devono essere registrate per iscritto e dichiarare espressamente che tutte le questioni sono “oggetto del contratto”.
Nel caso di Wells vs Devani, l’agente non ha rispettato gli obblighi previsti dalla legge, non informando espressamente il venditore dell’evento da cui sarebbe derivato il diritto alla commissione e non fornendo alcuna informazione per iscritto.
Nonostante il mancato adempimento dell’agente, la corte ha considerato il grado di colpevolezza dell’agente e si chiedeva se fosse abbastanza per considerare inapplicabile l’accordo orale. In conclusione, ha ritenuto che l’accordo verbale fosse valido, per le ragioni sopra esposte, ma che la commissione dovuta dal venditore all’agente dovesse essere ridotta di un terzo, a causa della mancata osservanza della legge da parte di quest’ultimo.

Commento
Il caso in oggetto è utile per ricordare che gli accordi verbali, come gli accordi stipulati telefonicamente, potrebbero essere legalmente vincolanti per le parti coinvolte. Chiaramente, un contratto tra un venditore e un agente immobiliare dovrebbe sempre essere fatto per iscritto, per garantire che il gli interessi di tutte le parti siano protetti e per evitare l’incertezza e in particolare per l’agente, il cui risultato può una riduzione del quantum concordato per la prestazione.

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Regno Unito: previste agevolazioni per gli imprenditori

Sono state annunciate modifiche per rendere più attraente la ricerca di nuovi investimenti da parte degli imprenditori. Ciò avverrà senza timore di perdere il diritto di sgravio quando la diluizione terrà la propria partecipazione al di sotto della soglia del capitale azionario ordinario del 5%. La possibilità di richiedere uno sgravio fiscale sarà limitata al guadagno derivante prima che le azioni cessino di qualificarsi. Gli individui saranno autorizzati a:
-richiederlo prima dell’investimento che ha innescato la diluizione portando i soggetti a detenere meno del 5% del capitale sociale ordinario. Questo guadagno si qualificherà per lo sgravio degli imprenditori se le azioni sono ordinarie e il contribuente è un dipendente o direttore della società che ha emesso le azioni o una società del gruppo. Il guadagno è un guadagno presunto perché non è stata effettuata la cessione di azioni – solo una diluizione del capitale azionario emesso dalla società che rappresentano;

  • rinviare il pagamento della tassa derivante fino all’effettiva cessione o vendita delle azioni. Ciò evita il problema per il contribuente di dover trovare i soldi per pagare le tasse su azioni che non sono state vendute.
    Data la situazione attuale, sarà necessaria un’elezione nella dichiarazione dei redditi per reclamare gli sgravi degli imprenditori. Finora non ci sono indicazioni sul fatto che il valore delle azioni sia basato sull’intero valore aziendale o su una quota di minoranza. Supponiamo che il contribuente, il signor T, detenesse azioni emesse a £ 1 ciascuna equivalenti al 10% del capitale sociale ordinario in una società privata. A seguito di un aumento del fondo in cui non ha partecipato, la sua partecipazione è scesa all’1% del capitale sociale ordinario emesso in società. Immediatamente prima dell’investimento, le azioni del signor T valevano 3,50 sterline l’una. Il guadagno derivante al momento del rilancio del fondo è di £ 100.000. Il signor T sceglie di differire la CGT dovuta sul guadagno fino alla cessione delle azioni. In un secondo momento il signor T si dimette dalla società e vende le sue azioni. Le azioni ora valgono £ 11,8 ciascuna e il ricavato della vendita è di £ 472,000. Nel calcolare la fattura CGT di Mr. T, il guadagno è suddiviso tra guadagno pre-diluizione e guadagno post diluizione. Il guadagno di pre-diluizione è di £ 100.000 su cui è disponibile lo sgravio degli imprenditori riducendo l’aliquota d’imposta al 10%. La seconda parte, il guadagno post diluizione che è £ 332.000 è tassato al 20%.
    La diluizione non si verifica solo su una raccolta di fondi. Gli azionisti possono trovarsi diluiti a seguito dell’esercizio di qualsiasi opzione, comprese le opzioni EMI (enterprise management incentive). Qualunque azionista in questa posizione sarà ora in grado di fare un’elezione per preservare lo sgravio derivante dalle opzioni che hanno causato un crollo della partecipazione azionaria al di sotto del 5%.
    Un altro caso in cui un’azionista può involontariamente scendere al di sotto della soglia del capitale azionario ordinario del 5% è quando vengono introdotte nuove classi di azioni. Possono sorgere difficoltà se:
    -i diritti associati alle nuove classi di azioni indicano che le azioni esistenti sono state diluite. Un problema comune si verifica quando l’azionista non ha diritto al 5% del capitale o del patrimonio in liquidazione a causa di una nuova classe di azioni che diluisce il diritto di altre azioni;
    -modifiche al capitale sociale possono, altresì, significare che non vi è alcun diritto ai dividendi calcolati con riferimento agli utili. Le azioni che conferiscono diritti fissi ai dividendi non possono essere qualificate come azioni ordinarie ai fini della compensazione degli imprenditori.
    che rientra o meno nell’ambito delle azioni ordinarie è stato recentemente oggetto di contenzioso fiscale. L’HMRC sta esaminando la questione molto da vicino, se viene trovato un problema dopo che le azioni sono state vendute non c’è nulla che il contribuente possa fare per migliorare la sua posizione. È necessario, dunque, prestare attenzione prime che le azioni siano vendute o estinte.
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Regno Unito: consigli pratici per amministratori di società in difficoltà

In circostanze normali il compito primario di un amministratore è quello di promuovere il successo della società e degli azionisti. Quando la società attraversa un periodo di crisi finanziaria (zona d’insolvenza) c’è un’inversione di rotta nei compiti degli amministratori: essi devono valutare gli interessi dei creditori della società e, a seconda delle difficoltà della società, devono dare la priorità ad alcuni interessi rispetto a quelli dei membri. In particolare, gli amministratori devono cercare di minimizzare le perdite dei creditori e possono incorrere in responsabilità personale nel caso in cui non agiscano in tal senso.

Può essere difficile per gli amministratori determinare l’andamento del commercio e decidere se continuare nella speranza di migliorare la posizione economica della società o cessare le attività commerciali nell’interesse dei creditori. Un amministratore che conclude (o dovrebbe aver concluso) che la liquidazione insolvente non può essere ragionevolmente evitata può essere giudicato responsabile per le perdite causate alla società. Di conseguenza, i dirigenti delle società in difficoltà dovrebbero chiedersi se c’è la possibilità di evitare la liquidazione.

Nel caso di difficoltà economica non c’è la necessità di cessare l’attività nel momento in cui inizia il declino economico, bisogna, infatti continuare a svolgere il proprio lavoro e cercare la soluzione migliore per massimizzare il potenziale ritorno ai creditori.

Le riunioni del consiglio dovrebbero essere tenute regolarmente durante i periodi di difficoltà finanziaria per concentrarsi sulla redditività della società e sulle sue possibilità di evitare la liquidazione insolvente. Dovrebbero essere prese in considerazione informazioni appropriate sul budget e sui flussi di cassa e gli amministratori dovrebbero assicurare che vengano intraprese azioni tempestive in relazione ad eventuali violazioni o potenziali violazioni dei documenti finanziari o di altri obblighi contrattuali. Le delibere e le decisioni del consiglio di amministrazione dovrebbero essere minuziosamente dettagliate (comprese eventuali voci di dissenso tra i direttori), affrontando gli interessi di tutte le parti interessate, in modo che possa essere dimostrato, se necessario, che gli amministratori continuino ragionevolmente a commerciare durante il periodo di difficoltà. Il consiglio dovrebbe assumere dei professionisti, il consiglio di amministrazione dovrebbe valutare se un comitato debba essere costituito per concentrarsi esclusivamente sulla ristrutturazione della società (che può richiedere molto tempo), mentre altri dirigono la loro attenzione verso le operazioni giornaliere. Gli amministratori dovrebbero essere consapevoli di eventuali conflitti di interesse che potrebbero garantire che tali conflitti siano dichiarati e gestiti in modo appropriato. Gli amministratori dovrebbero impegnarsi in prima istanza con i creditori per assicurarsi che siano (e rimangano) ben informati sulla posizione finanziaria della società e sulle azioni correttive perseguite dagli amministratori. Gli amministratori dovrebbero anche continuare a discutere la posizione della società con i propri azionisti e, in particolare, esaminare se esiste la possibilità che tali azionisti investano nuovi fondi nell’ambito di una ristrutturazione. Essi dovrebbero, inoltre, lavorare con dei consulenti legali in grado di esaminare le alternative nel caso in cui il salvataggio dell’attività al di fuori di un processo formale di insolvenza non sia possibile.

Il governo prevede di attuare alcune modifiche al quadro di Governo societario del Regno Unito, che può influire sulla responsabilità degli amministratori nel contesto di società in difficoltà.

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Cina: Legge sugli investimenti esteri della Repubblica Popolare Cinese

Il 15 marzo 2019, alcuni mesi dopo la sollecitazione dell’opinione pubblica sul progetto di Legge sugli investimenti esteri della Repubblica Popolare Cinese, il Congresso Nazionale (“NPC”) ha approvato la Legge sugli investimenti esteri, che entrerà in vigore il 1° gennaio 2020, abrogando simultaneamente l’attuale quadro giuridico sull’investimento estero, costituito dalla legge sulle joint venture cinesi e straniere della RPC (la “Legge EJV”), dalla Legge sulle joint venture contrattuali sino-straniere della Repubblica popolare cinese (la “Legge CJV”) e la Legge sulle proprietà interamente detenute da stranieri della RPC (la “Legge WFOE”) e unificando il regime legale degli investimenti esteri della RPC.

I punti salienti della Legge sugli investimenti esteri sono i seguenti:

La portata degli investimenti esteri
Ai sensi dell’articolo 2 della legge sugli investimenti esteri, per investimenti esteri si intendono le attività di investimento effettuate direttamente o indirettamente da persone fisiche, giuridiche o altre organizzazioni straniere, tra cui:
• l’incorporazione di imprese a partecipazione estera nella RPC, in modo congiunto o collettivo con altri investitori;
• l’acquisizione di azioni, strumenti di capitale, quote di beni o altri diritti simili e partecipazioni di imprese della RPC;
• l’investimento in un nuovo progetto, in modo congiunto o collettivo con altri investitori; e
• altri metodi di investimento regolati dalle leggi, dai regolamenti o dalle disposizioni del Consiglio di Stato.
Le questioni da chiarire ulteriormente nella definizione degli investimenti esteri comprendono la definizione o l’esempio di “attività di investimento estero indiretto”, “investimento in qualsiasi nuovo progetto” e se gli investitori di Hong Kong, Macao e Taiwan devono essere classificati come investitori stranieri o meno.

Attività di investimento estero indiretto
Senza la definizione o l’esempio di “Investimento straniero indiretto”, capire se si intende regolamentare le società a valle investite da entità estere di secondo livello o se si riferisce all’investimento con la struttura VIE (entità ad interesse variabile) rimane incerto.

Investimento in un nuovo progetto
È inoltre opportuno chiarire se il progetto si riferisce a quei progetti contrattuali sino-stranieri regolamentati dalla legge CJV, come gli accordi di cooperazione sino-estera per lo sfruttamento delle risorse petrolifere, ovvero l’intenzione è di concentrarsi esclusivamente su un nuovo progetto.

Classificazione degli investitori di Hong Kong, Macao e Taiwan
Gli investitori di Hong Kong, Macao e Taiwan non rientrano nella sfera di investitori stranieri stabilita dalla Legge sugli investimenti esteri, e la legge tace sul fatto che l’investimento da parte di questi investitori siano regolati dalla Legge sugli investimenti esteri.
Tuttavia, alla conferenza stampa del 15 marzo, quando questa domanda è stata sollevata dalla Phoenix Media, il premier Li Keqiang ha risposto che gli investimenti di Hong Kong, Macao e Taiwan potrebbero essere regolati dalla Legge sugli investimenti esteri. Ci aspettiamo che il Consiglio di Stato chiarisca ulteriormente la questione per iscritto.

Sistema di gestione del trattamento nazionale pre-stabilimento e lista negativa
È la prima volta che vengono ufficialmente stabiliti nella legislazione ufficiale l’adozione del sistema di gestione del trattamento nazionale pre-stabilimento e l’elenco negativo degli investimenti esteri. Lo Stato tratterà come nazionali gli investimenti esteri al di fuori dell’elenco negativo rilasciato da parte del Consiglio di Stato o previa sua approvazione
L’elenco negativo indica le aziende con restrizioni o proibizioni sugli investimenti esteri, che sono soggette a misure amministrative speciali per l’accesso agli investimenti esteri. L’ultima lista negativa nazionale del 2018 è stata emanata il 28 giugno 2018.
La legge sugli investimenti esteri autorizza inoltre lo Stato ad istituire una zona economica speciale o ad attuare politiche e misure sperimentali per gli investimenti esteri, ove necessario. Attualmente, gli investimenti stranieri nelle zone di libero scambio pilota (Pilot Free Trade Zones – “FTZ”) sono soggetti alla lista negativa FTZ, che può adottare politiche più flessibili per gli investimenti stranieri, nel rispetto della FTZ su base sperimentale. Ad esempio, l’elenco negativo della Pilot Free Trade Zone, pubblicato il 30 giugno 2018, elimina l’investimento estero negli istituti di intermediazione dall’elenco negativo FTZ e consente agli investitori stranieri di investire in gruppi di livello culturale ed artistico, a condizione che il gruppo sia controllato da un soggetto cinese.

Protezione della proprietà intellettuale degli investitori e delle imprese straniere
La legge sugli investimenti esteri sottolinea ulteriormente la tutela della proprietà intellettuale degli investitori stranieri e delle imprese a capitale straniero, e stabilisce che l’organo amministrativo e i suoi dipendenti non sono autorizzati a forzare il trasferimento di alcuna tecnologia in via amministrativa. Inoltre, poco dopo l’emanazione della legge sugli investimenti esteri, il 18 marzo 2019 è stata emanata la decisione del Consiglio di Stato sulla modifica di alcuni regolamenti (“Decisione n. 709”), che elimina le seguenti restrizioni al contratto di importazione di tecnologia stabilito dai regolamenti per l’attuazione della legge sulle joint ventures in Cina e all’estero (“Implementation Regulation of EJV Law”) e dai regolamenti sull’amministrazione delle importazioni e delle esportazioni di tecnologia della RPC:
• Il termine di un accordo di trasferimento di tecnologia non è generalmente superiore a dieci anni;
• Dopo la scadenza di un contratto di trasferimento tecnologico, la parte importatrice ha il diritto di utilizzare la tecnologia in modo continuativo;
• Se si verifica una violazione dei diritti e degli interessi legali di terzi, quando il cessionario di un contratto di importazione di tecnologia utilizza la tecnologia fornita dal cedente, conformemente alle disposizioni del contratto, il cedente deve assumersene la responsabilità;
• Durante il periodo di validità del contratto di importazione di tecnologia, il diritto a qualsiasi miglioramento della tecnologia è attribuito alla parte che ha apportato i miglioramenti;
• Un contratto di importazione di tecnologia non deve contenere le seguenti clausole restrittive:
o imporre al cessionario di accettare le disposizioni secondarie che non sono essenziali per l’importazione della tecnologia, compreso l’acquisto di tecnologie, materie prime, prodotti, attrezzature o servizi;
o imporre al cessionario di pagare le tasse per l’uso o l’adempimento degli obblighi relativi alla tecnologia, compresi i diritti di brevetto scaduti o dichiarati non validi;
o limitare il cessionario dall’apportare miglioramenti alla tecnologia fornita dal cedente, o dall’utilizzare la tecnologia migliorata;
o limitare il cessionario dall’ottenere la tecnologia simile o in concorrenza con la tecnologia fornita dal cedente da altre fonti;
o limitare in modo irragionevole i canali o le fonti con cui il cessionario può procurarsi materie prime, parti, prodotti o attrezzature;
o limitare irragionevolmente la quantità, il tipo o il prezzo di vendita dei prodotti del cessionario;
o limitare in modo irragionevole i canali di esportazione del cessionario per i prodotti fabbricati utilizzando la tecnologia importata.
La Decisione n. 709 è entrata in vigore il 18 marzo 2019, quindi le regole sopraddette non saranno più applicabili ai contratti di trasferimento tecnico tra i cessionari stranieri e gli assegnatari domestici? La risposta potrebbe non essere così scontata.
Il contratto tecnico disciplinato dalle leggi della RPC sarà disciplinato anche dalla Legge sui contratti della RPC e dall’Interpretazione della Corte suprema del popolo su questioni relative alle leggi applicabili per la sperimentazione di casi di controversie che riguardano contratti tecnici.
Riguardo all’articolo (i) “termine dell’accordo di trasferimento di tecnologia” e all’articolo (ii) “diritto di utilizzare la tecnologia ininterrottamente dopo la scadenza del termine”, poiché non vi sono disposizioni restrittive stabilite dalle leggi e dai regolamenti della RPC su tale materia, le parti potrebbero negoziare liberamente il relativo termine.
Per quanto riguarda il punto (iii), la legge sul contratto della RPC consente alle parti di negoziare la ripartizione della responsabilità per le violazioni causate dall’esecuzione del contratto di tecnologia.
Quanto al punto (iv) “proprietà del diritto al miglioramento della tecnologia”, le parti potrebbero concordare a chi spetti la proprietà del diritto su eventuali miglioramenti della tecnologia. Se non c’è tale accordo, ovvero questo non è chiaro, la parte che ha apportato il miglioramento sarà riconosciuta come proprietaria. Inoltre, a seconda della situazione, il contratto di tecnologia sarà ritenuto nullo e qualora le parti non siano in grado di raggiungere un accordo sulla proprietà del diritto sui miglioramenti nella tecnologia, il tribunale potrà decidere che la parte che ha apportato il miglioramento debba possedere il diritto su detto miglioramento.
Per quanto concerne il punto (v) “clausole restrittive”, sebbene queste siano state soppresse dai regolamenti sull’amministrazione delle importazioni e delle esportazioni di tecnologia della RPC, tali restrizioni sono ancora applicate ai contratti tecnologici, conformemente alla legge sui contratti della RPC, la quale stabilisce che un contratto tecnologico con restrizioni da (1) a (7) debba essere considerato come se monopolizzi illegalmente la tecnologia e impedisca il progresso tecnologico, facendo decadere il contratto di tecnologia. Come abbiamo visto, per quanto riguarda l’articolo (iv), quando il contratto è ritenuto non valido, comporterà l’incertezza sulla proprietà del miglioramento della tecnologia.
Per quei concessionari stranieri che cercano meno restrizioni al trasferimento di tecnologia, alcune leggi a favore del cedente straniero potrebbero essere un’alternativa. Inoltre, i cessionari stranieri possono persuadere i concessionari a risolvere le controversie attraverso un istituto arbitrale estero nel territorio di qualsiasi paese firmatario della Convenzione sul riconoscimento e l’esecuzione dei lodi arbitrali stranieri. Tuttavia, l’applicabilità di tale opzione è una questione aperta ed è soggetta a ulteriore interpretazione della legge da parte dei legislatori, della Corte suprema del popolo e delle decisioni emesse dai giudici.

Organizzazione e attività aziendale
Dopo la data di entrata in vigore della Legge sugli investimenti esteri, vale a dire il 1° gennaio 2020, le società estere di nuova costituzione devono conformarsi alla Legge sulle società della Repubblica popolare cinese (la PRC Company Law – “Legge sulle società”) o alla PRC Partnership Enterprise Law. La Legge sugli investimenti esteri consente alle società estere costituite in conformità con la Legge EJV, la Legge CJV e la Legge WFOE, di mantenere i loro originari criteri organizzativi per un periodo transitorio di cinque anni a partire dal 1° gennaio 2020.
In considerazione del fatto che la maggior parte delle societá a partecipazione estera sono società a responsabilità limitata, occorrerà concentrarsi sui principali cambiamenti delle società a responsabilità limitata, stabiliti dalla Legge sulle joint venture sino-straniere (“EJV”):

Organizzazione
Il lancio della legge sugli investimenti esteri cambierà anche la struttura di governo societario delle società a partecipazione straniera, dalla centralità del consiglio di amministrazione, alla centralità degli azionisti. Secondo la legge sulle società, l’assemblea degli azionisti è l’autorità della società, pertanto il potere di decidere le principali questioni societarie deve essere trasferito dal consiglio di amministrazione (direttore esecutivo) all’assemblea degli azionisti (azionista).
Le risoluzioni sul (1) la modifica dello statuto sociale; (2) l’aumento o riduzione del capitale societario; e (3) la fusione delle società, patti, scioglimento o modifica della struttura societaria, devono essere approvate dagli azionisti che detengono due terzi o più dei diritti di voto in assemblea, in sostituzione del precedente requisito che prevedeva l’approvazione unanime di tutti i consiglieri presenti ad una riunione del consiglio convocata a tale scopo.
I diritti di voto esercitabili dagli azionisti in un’assemblea devono essere basati sul rapporto tra il capitale conferito, ma il Company Law consente agli azionisti di raggiungere un accordo sulla ripartizione dei diritti di voto nello statuto della società.

Consiglio di Amministrazione
Secondo il Company Law, il consiglio di amministrazione (direttore esecutivo) è un organo direttivo ed esecutivo della società, non il più alto organo organizzativo previsto dalla legge EJV.
Gli amministratori rappresentativi di coloro che non sono dipendenti saranno eletti o revocati dagli azionisti in assemblea, anziché essere nominati o destituiti dagli azionisti.

Sottoscrizione del capitale incrementale
A parte la sottoscrizione del capitale incrementale su base proporzionale, gli azionisti potrebbero disciplinare le percentuali di rapporto per la sottoscrizione di capitale incrementale nello statuto.

Trasferimento della partecipazione azionaria
Invece di ottenere il consenso degli altri azionisti, il Company law richiede all’azionista o gli azionisti che propongono di trasferire la propria partecipazione ad un non azionista di ottenere il consenso di oltre la metà degli azionisti non proponenti, ed il trasferimento di partecipazioni tra azionisti non è più soggetto ad alcun consenso preventivo.
Inoltre, se gli azionisti raggiungono un accordo sul trasferimento delle partecipazioni nello statuto della società, tali disposizioni prevarranno.

Distribuzione del profitto
È obbligatorio, per le società disciplinate dal Common Law, versare il 10% degli utili, al netto delle imposte, nella riserva legale, prima della distribuzione degli utili, fino a quando la somma complessiva della riserva legale è superiore al 50% del capitale sociale. La legge EJV consentirá al consiglio di amministrazione di determinare la percentuale di contributo dei fondi di riserva.
Il Common Law non solo consente alla società di distribuire gli utili in proporzione al rapporto tra i contributi effettivi di ciascun azionista al capitale sociale, ma consente anche agli azionisti di determinare liberamente la proporzione della distribuzione degli utili, a condizione che l’accordo sia raggiunto da tutti gli azionisti.

Altro
Oltre alle principali modifiche commentate sopra, la Legge sugli investimenti esteri ribadisce l’incoraggiamento e la protezione degli investimenti esteri, aggiorna il sistema di segnalazione delle informazioni e il sistema di revisione della sicurezza per gli investimenti esteri, conferisce il potere di intraprendere azioni contro qualsiasi misura discriminatoria proibitiva o restrittiva operata da altre nazioni o regioni e, in particolare, intacca l’industria finanziaria e il mercato finanziario, dove prevalgono le disposizioni deliberate dallo Stato.

La legge sugli investimenti esteri concede agli investitori stranieri un periodo transitorio di cinque anni per convertire le società in forme societarie unificate ai sensi della legge sulle società (o la legge sulle società di partenariato della RPC, a seconda dei casi). Ci vorrà tempo per gli investitori stranieri, in particolare per quelli che investono in EJV o Joint venture sino-estere (“CJV”), per digerire i diritti e gli obblighi stabiliti dalle leggi, i cambiamenti e le nuove formalità richieste, per discutere internamente e con i loro consulenti le sfide e le strategie da adottare, per rinegoziare i termini dell’accordo degli azionisti ed i contratti accessori, di solito comprendenti gli accordi di trasferimento di tecnologia e lo statuto. A causa della flessibilità imposta dalla Legge CJV, ad esempio, le condizioni di cooperazione, le diverse forme di società, sia in forma di persona giuridica che fisica, della distribuzione degli utili, ecc., gli investitori stranieri di joint venture devono affrontare più sfide e ostacoli in questa trasformazione.
La legge sugli investimenti esteri ha portato ad alcune incertezze nell’ambito della registrazione delle imprese e degli investimenti esteri, delle valute estere e del trattamento fiscale preferenziale, tra gli altri. È prevista l’emissione di ulteriori norme che forniscano chiarimenti su tali questioni non risolte. A questo proposito, continueremo a seguire e segnalare gli sviluppi normativi.

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