Skip to main content Skip to search

Archives for Settembre 2018

Regno Unito: modifiche alla Corporate Governance per le AIM companies

La Normativa sull ’Alternative Investment Market ha pubblicato l’ultima versione dell’Inside AIM il 26 luglio 2018 che contiene linee guida su ciò che le AIM companies dovrebbero fare in seguito alle modifiche alla corporate governance che entreranno in vigore il 28 settembre 2018.

A partire dal 28 settembre 2018, una AIM company dovrà divulgare le informazioni del corporate governance code che ha adottato. Le informazioni dovrebbero essere riviste annualmente ed il sito web dovrebbe prevedere la data in cui tali informazioni sono state riesaminate l’ultima volta.

La Guida fornita dal London Stock Exchange nella nota interna AIM prevede quanto segue:

Identificazione di un codice di “corporate Governance” che sia riconosciuto

Purtroppo, la London Stock Exchange non ha fornito un apposito elenco di codici di Corporate Governance in quanto ritiene che le AIM companies dovrebbero avere a disposizione una gamma di opzioni, a seconda di quale si adatta meglio alle proprie esigenze, tenendo conto dello specifico livello di sviluppo, del settore e delle dimensioni. Detto questo, si fa riferimento al Codice di Corporate Governance di QCA ed al Codice di Corporate Governance del Regno Unito come parametri di riferimento che le società AIM dovrebbero cercare di seguire. Laddove una società disponga di una doppia lista nel proprio Stato di residenza, una società può scegliere di segnalarlo utilizzando uno standard appropriato nella giurisdizione di tale paese, a condizione che la divulgazione sia disponibile sul proprio sito Web e verificata annualmente in conformità ai requisiti dell’AIM Rule 26.

Le AIM companies sono tenute al corrente di eventuali modifiche apportate al corporate governance code.

Revisione periodica su requisiti di conformità

Una AIM company dovrebbe periodicamente riesaminare le proprie informazioni sulla corporate governance su base annuale. La London Stock Exchange prevede che, nella maggior parte dei casi, ciò avverrà nel momento in cui una AIM company redige le proprie relazioni annuali ed il proprio bilancio. Se una società non ha prodotto la relativa contabilità entro i termini in cui i requisiti entrano in vigore il 28 settembre 2018, le informazioni dovrebbero essere contenute nel sito Web della società. Il sito Web di un’azienda deve, inoltre, indicare quando le sue informazioni sono state riesaminate l’ultima volta in conformità al codice scelto.

Read more

Regno Unito: i doveri degli amministratori

L’amministratore di una società deve essere consapevole delle responsabilità e dei doveri che ha nei confronti della sua società. È comune che gli amministratori siano completamente disinformati della piena estensione dei loro doveri, a volte credendo di poter fare essenzialmente ciò che vogliono -in particolare se essi sono anche unici azionisti, come spesso accade nelle piccole e medie imprese.

I doveri degli amministratori sono il risultato diretto di un dovere generale di “buona fede” verso la società. Il Companies Act 2006 ha codificato tali doveri ed ora sono sanciti dalla Legislazione.

I doveri degli amministratori vengono elaborati al fine di proteggere sia la società che i suoi creditori, assicurando che i dirigenti siano responsabili delle loro azioni nella gestione degli affari societari. Tali responsabilità vanno dal trattare con competenza e attenzione tutti gli affari della società, al promuovere il successo della società e ad evitare conflitti di interesse, tra le altre cose.

In qualità di amministratore, è fondamentale conoscere e rispettare i propri doveri, se non si vuole rischiare di dover affrontare gravi conseguenze, tra cui la perdita della casa, della famiglia, degli amici, della carriera e anche della reputazione.

Il mancato rispetto delle sue mansioni nei rapporti societari è perseguibile dal liquidatore o dall’amministratore della società. Una violazione di tali obblighi non è limitata, ad esempio, alla semplice vendita di un bene in caso di sottovalutazione o alla preferenza rispetto ad altri creditori aziendali; quelle violazioni e rivendicazioni riguarderanno direttamente il fatto di essere un amministratore della società.

Per esempio:

Dave è l’amministratore di Widgets Are Us Limited. La società sta fallendo, rischia di crollare ed entrare in una liquidazione insolvente, forse a causa della stessa istigazione di Dave o forse su istigazione di un creditore aggressivo attraverso una petizione di liquidazione. Questo è uno scenario comune che di solito segue diverse e prevedibili fasi principali:

  1. Nel tentativo di risolvere il problema, Dave trasferisce il portafoglio ordini esistente della società in fallimento in una nuova società priva di debiti. Successivamente, la vecchia società entra in liquidazione e la nuova società inizia la propria vita, attiva e funzionante, con un portafoglio ordini completo.
  2. Successivamente, il liquidatore dell’azienda rivede la posizione finanziaria della vecchia società e rileva immediatamente che il lavoro è stato dirottato verso la nuova società.
  3. Il liquidatore contatta Dave, gli dice che la diversione del lavoro costituisce una violazione dei suoi doveri verso la vecchia società e richiede un assegno per il valore del lavoro deviato, o peggio, chiede a Dave di pagargli un conto dei profitti.
  4. Ora, non solo Dave deve firmare un grosso assegno per aver violato i suoi doveri, ma potrebbe anche correre il rischio di essere considerato non idoneo ad essere un amministratore che potrebbe comportare l’avvio di procedimenti di squalifica da parte del direttore nei suoi confronti, danneggiando così in modo irreparabile la sua carriera.

In poche parole, è saggio che tutti gli amministratori (incluso Dave) conoscano e comprendano i doveri a cui sono tenuti nei confronti della loro società. Se tale società sta attraversando difficoltà finanziarie, il primo punto di riferimento dovrebbe sempre essere la richiesta di una consulenza legale, competente e commerciale in materia di insolvenza.

Read more

Regno Unito: il Governo pubblica una presentazione sulla partnership UK -UE

In data 20 agosto 2018, il Governo inglese ha pubblicato una presentazione, datata 25 luglio 2018, intitolata “Framework for the UK-UE partnership-financial services”.  Il documento fa seguito al “White Paper” circa la futura relazione tra Regno Unito ed Unione Europea, pubblicato il 12 luglio 2018. Il Framework é composto da tre parti: il contesto (prima parte), il modello proposto (seconda parte) e le conclusioni (terza parte).

Il Framework afferma che il nuovo accordo economico-normativo bilaterale avrebbe tre pilastri:

  • principi comuni per la gestione delle relazioni: l’accordo UK-UE dovrebbe includere obiettivi comuni per gestire interessi condivisi, ad esempio la stabilitá finanziaria, la protezione degli investitori, l’integrità del mercato e la prevenzione dell’arbitraggio regolamentare;
  • estensiva collaborazione sulla vigilanza e dialogo normativo: il Regno Unito propone che entrambe le parti (UK e UE) si impegnino in una struttura generale che supporti collaborazione estensiva e dialogo;
  • procedure lineari, trasparenti e solide: per dare alle aziende la certezza necessaria per pianificare ed investire, saranno necessarie procedure trasparenti in grado di assicurare che la relazione sia stabile, affidabile e duratura.

Il documento conclude con tre punti chiave:

  • autonomia del processo decisionale: questa proposta rispetta completamente l’autonomia decisionale di ognuna delle parti, indirizzando le sfide e le preoccupazioni riguardo alla sovranitá del processo decisionale. L’impegno bilaterale mira a non ostacolare la discrezionalità di ciascuna parte, ma piuttosto assicura che il cambiamento possa essere gestito efficacemente;
  • la componente bilaterale é critica: dovrebbe essere commisurata al rapporto UK-EU e al grado di integrazione del mercato, dovrebbe affrontare le principali lacune nel campo di applicazione, stabilendo la cooperazione istituzionale e l’utilizzo della consultazione e della mediazione per trovare soluzioni ed accordarsi nei tempi appropriati alla potata dei cambiamenti, prima del loro effettivo avvenimento;
  • la cooperazione oltre confine: per le imprese appartenenti allo spazio economico europeo che svolgono attività nel Regno Unito e per i responsabili, il Regno Unito non ha alcun desiderio di idebolire le cooperazioni esistenti. Non c’è nessun bisogno di tornare ad un mondo con meno prevedibilità su come le due parti condivideranno le informazioni e coopereranno giorno dopo giorno ed in situazioni di crisi.
Read more

Regno Unito: il nuovo reato societario di favoreggiamento dell’evasione fiscale

Dal 30 settembre 2017, il Regno Unito ha introdotto una nuova figura di reato che prevede una responsabilità oggettiva per le società nel caso di favoreggiamento dell’evasione fiscale.
Una società può ora essere ritenuta penalmente responsabile se non mette in essere tutte quelle misure necessarie per impedire ai soggetti “associati” (dipendenti, agenti o qualsiasi altra persona che svolge servizi per o per loro conto) il favoreggiamento dell’evasione fiscale.

Evasione fiscale del Regno Unito

La nuova Legislazione responsabilizza persone giuridiche, società anche commerciali (“Corporations”) ed associazioni di persone senza personalità giuridica (“Partnerships”) che spesso risultavano indenni alle conseguenze delle attività penalmente rilevanti (evasione fiscale fraudolenta) condotte dai loro “associati” (Associated persons). In pratica i reati di evasione fiscale messi in atto da dipendenti, agenti, appaltatori e fornitori, senza la diretta approvazione e conoscenza degli organi direttivi.

Evasione fiscale di imposte estere

Nel caso di evasione fiscale di imposte estere posta in essere da parte di un soggetto associato, una società sarà responsabile se:
• È stata costituita in base alla normativa inglese;
• svolge un’attività o parte di essa nel Regno Unito (che include un ufficio di rappresentanza); o
• la persona associata, riconducibile o legata alla società in questione, si trova all’interno del Regno Unito al momento dell’atto criminale che facilita l’evasione dell’imposta estera

Sanzioni penali
Le indagini su questa nuova tipologia di crimine fiscale saranno condotte dal fisco britannico a seguito di azioni legali avviate dal pubblico ministero locale (Crown Prosecution Service, Crown Office e Procurator Fiscal Service – COPFS o Public Prosecution Service per l’Irlanda del Nord – PPSNI), mentre per l’estero il reato fiscale sarà esaminato dal Serious Fraud Office (SFO) o National Crime Agency (NCA) e le azioni penali saranno poste in essre dall’OFS o dal CPS.
Le sanzioni per questo reato includeranno:
– sanzioni finanziarie illimitate;
– pene ulteriori e accessorie come la confisca o misure speciali per la prevenzione del crimine.

Read more

Finlandia: il Governo raggiunge l’accordo di bilancio 2019

Nel bilancio 2019 del Governo finlandese sono stati previsti una serie di incentivi per incoraggiare gli investimenti nelle azioni di società sia piccole che quotate.

Il bilancio, concordato dal Governo il 29 agosto, indirizza l’amministrazione fiscale finlandese ad elaborare delle linee guida entro la fine dell’anno per consentire ai dipendenti di ottenere azioni del proprio datore di lavoro ad un prezzo inferiore rispetto ad un investitore privato “senza conseguenze fiscali”.

Il bilancio, inoltre, prevede di introdurre un nuovo conto di risparmio azionario privilegiato per gli investitori al dettaglio, consentendo loro di investire in azioni quotate fino ad un importo massimo di 50.000 Euro.

 

Read more

La Svizzera e L’India discutono sullo scambio automatico delle informazioni fiscali

Il consigliere federale svizzero, Ignazio Cassis, ha incontrato Sushma Swaraj, il Ministro indiano per gli Affari Esteri a Delhi.

I Ministri hanno accolto con favore l’entrata in vigore, quest’anno, dell’accordo sullo scambio automatico delle informazioni fiscali. La Svizzera e l’India hanno firmato una dichiarazione congiunta su questo tema nel 2016 e si prevede che i primi scambi si svolgeranno nel 2019.

Secondo il Consiglio federale svizzero, l’accordo “dovrebbe porre fine alle accuse ricorrenti sul fatto che la Svizzera custodisca beni non dichiarati”.

La Svizzera sta anche cercando un accordo di libero scambio con l’India attraverso la sua adesione all’Associazione Europea di Libero scambio. L’India è il secondo partner commerciale della Svizzera in Asia.

Read more

Russia: modifiche al regime IVA

Il Governo russo ha approvato una serie di modifiche da introdurre nel codice tributario russo a partire dal 2019. Le iniziative in materia fiscale, tra le altre, prevedono i seguenti importanti cambiamenti nel regime IVA russo:

  • Un aumento dell’aliquota base dell’IVA dal 18 % al 20%, con effetto a partire dal 1° gennaio 2019.
  • Una riduzione della soglia minima dell’importo delle imposte pagate per i tre anni precedenti da 7 miliardi a 2 miliardi di rubli per poter beneficiare della procedura semplificata di rimborso dell’IVA applicata in via accelerata.

La Duma di Stato russa ha votato per adottare le modifiche il 24 luglio 2018. I contribuenti dovrebbero prendere in considerazione questi cambiamenti nell’ambito della pianificazione del carico fiscale per il 2019 ed andare avanti, in particolare per quanto riguarda i progetti di investimento a lungo termine.

Read more

Regno Unito: adozione dello strumento Multilaterale del progetto OCSE

Il 29 giugno 2018, il Regno Unito è diventato la nona giurisdizione a rendere piena ed effettiva la sua partecipazione al progetto Ocse presentando, come richiesto dalle procedure, la sua lettera formale di ratifica per l’adozione dello strumento multilaterale del progetto.

Il MLI mira ad attuare quelle misure del progetto BEPS che hanno un impatto sugli attuali Trattati contro la doppia imposizione (Azione 15 BEPS). Probabilmente l’aspetto più importante dell’intero progetto BEPS, previsto dall’OCSE, è che l’MLI modificherà circa 2.000 dei 3.000 trattati fiscali attualmente esistenti, senza che sia necessario modificare singolarmente ciascuno di essi.

Il MLI non modificherà direttamente i trattati fiscali esistenti degli Stati partecipanti, ma si affiancherà al relativo Trattato modificandolo allo scopo di attuare le misure del progetto BEPS che incidono sui trattati fiscali esistenti. L’MLI prevede la clausola in base alla quale uno Stato può rinunciare o scegliere un’opzione alternativa.

Lo strumento Multilaterale del progetto BEPS entrerà in vigore nel Regno Unito il 1° ottobre 2018, ma in molti casi le modifiche apportate dal MLI non avranno effetto immediatamente. Ai fini della ritenuta d’acconto, le modifiche entrano in vigore a partire dal 1° gennaio 2019. Per le imposte sul reddito delle persone fisiche e le imposte sul reddito delle società, le modifiche entrano in vigore a partire da aprile 2019. Tuttavia, nel caso in cui la controparte giurisdizionale di un trattato non ratifichi il MLI, le modifiche entreranno in vigore ai fini di tale trattato a partire da tale data successiva in cui la controparte giurisdizionale deposita presso l’OCSE il suo strumento di ratifica del MLI.

Read more

Bulgaria: piano d’azione per l’adesione all’ERM II e all’Unione bancaria

Il 22 agosto 2018, il Consiglio dei Ministri bulgaro ha adottato un piano d’azione sulle misure, le scadenze e le istituzioni responsabili in relazione alle intenzioni del Paese di aderire al Meccanismo di tasso di cambio europeo ERM II ed alla partecipazione al meccanismo di vigilanza unico dell’UE (“SSM “) attraverso una stretta collaborazione con la Banca Centrale Europea.

Elaborato dal Ministero delle Finanze della Bulgaria, il piano d’azione dovrebbe essere messo in atto nel luglio 2019 quando, in Bulgaria, si prevede formalmente una stretta cooperazione con la Banca Centrale Europea e l’adesione all’ERM II.

Sulla base degli impegni principali delineati in una lettera del luglio 2018 dal Ministro delle Finanze bulgaro e dal Presidente della Banca Nazionale bulgara ai Presidenti dell’Eurogruppo e del Consiglio Ecofin, il piano d’azione è strutturato attorno ai seguenti ambiti principali:

  1. Modifiche al quadro giuridico e valutazione della qualità degli attivi del settore bancario prima di aderire al MVU tramite la stretta collaborazione con la Banca Centrale Europea:
  • Emendamenti alla Legislazione primaria esistente (ad esempio la Legge sugli Istituti di credito, la Legge della Banca Nazionale Bulgara, ecc.) relativi ai poteri della Banca Centrale Europea da attuare entro dicembre 2018 e le modifiche alla Legislazione secondaria da attuare entro marzo 2019;
  • Revisioni della qualità degli attivi e prove di stress sul settore bancario da eseguire e completare entro luglio 2019. Questo sarà il secondo esame completo della qualità degli attivi in tre anni.

Adozione di strumenti macroprudenziali nell’ambito della Legge sugli istituti di credito (ad esempio limiti di leva finanziaria, limiti LTV, massimali settoriali), che attuerà un approccio a livello macro in relazione ai mutuatari. III. Intraprendere la misura “Sorveglianza non bancaria” dalla Commissione di vigilanza finanziaria, che comprende:

  • attuazione del piano d’azione per la vigilanza nel settore finanziario non bancario (per quanto riguarda i fondi pensione e gli assicuratori);
  • preparazione delle linee guida sulla valutazione delle attività (attività illiquide) e passività nel settore finanziario non bancario, compresa la stesura e l’attuazione di regolamenti statutari sui fondi pensioni e assicuratori e la cooperazione con l’Istituto dei dottori commercialisti pubblici in Bulgaria sull’adozione di istruzioni obbligatorie per i revisori;
  • sviluppo ed attuazione di un sistema di vigilanza basato sul rischio conformemente alla Direttiva sulla solvibilità II, che dovrebbe comportare:
  • un manuale per la sorveglianza basata sul rischio;
  • un sistema aggiornato di criteri per la classificazione delle compagnie assicurative in base al loro grado di rischio ed alla rilevanza sistemica; e
  • una revisione completa della procedura interna della Commissione di Vigilanza finanziaria per la vigilanza basata sul rischio delle compagnie di assicurazione.

 

Revisione e modifiche al regime di insolvenza della Bulgaria che prevede:

  • analisi globale del divario del quadro di stabilizzazione nell’ambito della legislazione in caso di insolvenza;
  • sviluppo di un modello per la raccolta e la pubblicazione di dati relativi all’insolvenza.

Rafforzare il quadro dell’AML bulgaro attraverso l’adozione della Direttiva Europea 843/2018 del Parlamento europeo e del Consiglio del 30 maggio 2018.

Disegnare una tabella di marcia, insieme ad un gruppo di lavoro capofila dell’OCSE per migliorare il quadro giuridico per la gestione delle imprese di proprietà statale, portando all’adozione di un nuovo atto per la governance delle imprese statali entro giugno 2019.

Ratifica dell’Accordo sul trasferimento e la mutualizzazione dei contributi al Fondo unico di risoluzione da parte dell’Assemblea Nazionale. La ratifica dell’accordo intergovernativo è una delle condizioni chiave per l’ingresso della Bulgaria nel meccanismo di risoluzione unico (SRM) che sarà responsabile della risoluzione delle banche bulgare, che sono considerate significative o in relazione alle quali la BCE ha deciso di esercitare direttamente tutti i poteri di vigilanza pertinenti.

È importante notare che l’impostazione della condizione preliminare per l’ingresso della Bulgaria nell’ERM II una volta entrata in “stretta collaborazione” con la Banca Centrale Europea è un nuovo approccio per l’accettazione di nuovi membri nell’Eurozona. Tale approccio, come indicato nella dichiarazione dei ministri delle finanze dei paesi della zona euro e della Danimarca, rappresenterà il programma per la futura adesione all’Eurozona.

Read more

Belgio: in arrivo il registro dei proprietari effettivi

La Legge sull’Antiriciclaggio (AML) del 18 settembre 2017 ha introdotto in Belgio l’obbligo per tutte le società, le organizzazioni non professionali, le fondazioni ed i trustee di identificare e registrare i proprietari effettivi (UBO) ed inserire tali informazioni in un apposito registro. Poiché il quadro normativo relativo al registro dei beneficial owners non era ancora in vigore, le entità che raccoglievano informazioni relative ai proprietari effettivi non erano in grado di registrare tali informazioni esternamente.

Questo assetto normativo è cambiato grazie alla pubblicazione del Royal Decree del 30 luglio 2018 sulle modalità operative del Registro dei beneficiari effettivi. Tale Decreto specifica quali informazioni devono essere inserite nel registro, il processo di registrazione ed accesso allo stesso. Il suddetto Decreto entrerà in vigore il 31 ottobre 2018 e le società belghe hanno tempo fino al 30 novembre 2018 per effettuare la registrazione.

Le modalità operative stabilite dal Decreto confermano che la portata dell’obbligo del Beneficial Owner è molto ampia. Le informazioni che devono essere inserite presso il registro sono ampie, come ad esempio quelle sull’identificazione del beneficiario (ad es. Indirizzo di residenza e il numero ID) e, con riferimento ai proprietari effettivi che detengono proprietà indirette in una società, occorrono informazioni su ciascuna entità intermedia. Le informazioni sul BO registrate devono essere tenute aggiornate dall’entità che ha presentato la richiesta. La mancata osservanza tempestiva di tali obblighi può comportare sanzioni amministrative o penali fino a 50.000 Euro per gli amministratori e gli altri responsabili. Il registro UBO è ampiamente accessibile non solo dalle Autorità competenti o dagli enti che effettuano controlli sull’Antiriciclaggio, ma anche dall’amministrazione fiscale, che può quindi trasmettere informazioni alle amministrazioni fiscali straniere. Alcune informazioni dei proprietari effettivi sono accessibili al pubblico, ad es. il nome del proprietario della società, l’interesse detenuto e, a seconda dei casi, l’intera catena di società intermedie.

È consigliabile che le società inizino a presentare la loro domanda ed assegnino personale a tal fine in modo che possano rispettare la scadenza del 30 novembre 2018.

Per i beneficiari effettivi è utile sapere che riceveranno comunicazione dal registro al momento della registrazione della loro proprietà. Gli UBO possono monitorare e correggere le informazioni registrate a loro nome e possono, in determinate circostanze, richiedere che l’accesso alle informazioni ad essi correlate sia limitato.

Read more