Skip to main content Skip to search

Archives for Luglio 2018

Bonus fino a 500 mila Euro per chi si quota in borsa

Il neo-insediato Presidente Consob, dott. Mario Nava, nel suo primo incontro annuale con la comunità finanziaria ha affermato come «occorra ancora agevolare l’accesso delle imprese al mercato borsistico».

L’obiettivo è quello di incoraggiare «il ricorso a fonti di finanziamento complementari ed alternative al credito bancario», stimolando così l’apporto di capitale di rischio e, più in generale, una maggiore diversificazione della struttura finanziaria delle imprese.

Se si pensa all’enorme massa di liquidità presente oggi sul mercato, anche grazie allo strumento dei Pir (Piani individuali di risparmio), che convogliano parte del risparmio degli italiani verso le piccole e medie imprese, si comprende quanta attenzione richieda la facilitazione all’accesso al mercato, e quanta cultura finanziaria sia necessaria ai risparmiatori, per conoscere le opportunità ed i rischi di un investimento in borsa.

Nava ha infatti sottolineato come buona parte degli italiani necessiti di una maggior educazione finanziaria e che «una delle pre-condizioni alla base di un circolo virtuoso finanza- crescita-benessere finanziario individuale” è che i risparmiatori siano consapevoli delle loro attitudini e conoscenze», in modo da poter compiere scelte adeguate.

Argomento quest’ultimo particolarmente caro al dott. Nava, sul quale era intervenuto anche durante la presentazione a Bruxelles del libro «Banchieri», scritto dal Prof. Beppe Ghisolfi, da sempre in prima linea nella diffusione della cultura e della educazione finanziaria.

Se sul piano dell’educazione finanziaria degli italiani comincia a muoversi qualcosa di organizzato, promosso e fortemente voluto principalmente dall’Abi, dal punto di vista delle agevolazioni, il decreto ministeriale 23 aprile 2018, che attua l’art. 1, comma 89, della Legge di bilancio 2018, è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 139 del 18 giugno 2018.

Si tratta di un provvedimento scritto di concerto tra il Ministero dello sviluppo economico (Mise) ed il Ministero dell’Economia e delle Finanze (Mef), con il quale viene introdotto un credito d’imposta del 50% dei costi di consulenza sostenuti dalle Pmi italiane nella fase che precede la quotazione su un mercato regolamentato o un sistema multilaterale di negoziazione di uno Stato membro dell’Unione Europea.

L’obiettivo è quello di agevolare l’accesso al mercato dei capitali e risolvere il problema del «nanismo industriale» che agisce da freno alla crescita del sistema paese.

Questo credito d’imposta rappresenta un incentivo rilevante alla quotazione, in quanto i costi di consulenza per un’Ipo (Offerta Pubblica Iniziale) sono piuttosto rilevanti, soprattutto per le Pmi.

La norma prevede che il credito d’imposta venga concesso alle società che avviano l’iter della quotazione a decorrere dal 1° gennaio 2018, e fino al 31 dicembre 2020, ed ottengano l’ammissione alla quotazione entro quest’ultima data. Nello specifico, potranno beneficiare dell’agevolazione le piccole e medie imprese come definite dalla raccomandazione 2003/361/CE della Commissione, che prevede il rispetto dei seguenti parametri:

– dipendenti medi annui compresi tra i 10 ed i 250;

– fatturato annuo compreso tra 2 e 50 milioni di euro o totale annuo di bilancio compreso tra 2 e 43 milioni di euro.

Nel calcolo dei parametri occorre valutare eventuali rapporti di controllo o collegamento societario. Il decreto attuativo contiene l’elenco dei costi che possono fruire del bonus quotazione. Si tratta di prestazioni e consulenze specifiche, che anche le grandi banche italiane sono già in grado di fornire. Da Bper a Mediolanum, da Ubi ad Intesa San Paolo, i principali player del credito hanno già organizzato forti squadre di professionisti dell’investment banking in grado di quotare le Pmi.

Tra i costi ammissibili al beneficio rientrano:- attività sostenute in vista dell’inizio del processo di quotazione e ad esso finalizzate, quali, tra gli altri, l’implementazione e l’adeguamento del sistema di controllo di gestione, l’assistenza dell’impresa nella redazione del piano industriale, il supporto all’impresa in tutte le fasi del percorso funzionale alla quotazione nel mercato di riferimento;
– attività fornite durante la fase di ammissione alla quotazione e finalizzate ad attestare l’idoneità della società all’ammissione medesima e alla successiva permanenza sul mercato;
– attività necessarie per collocare presso gli investitori le azioni oggetto di quotazione;
– attività finalizzate a supportare la società emittente nella revisione delle informazioni finanziarie storiche o prospettiche e nella conseguente preparazione di un report, ivi incluse quelle relative allo svolgimento della due diligence finanziaria;
– attività di assistenza della società emittente nella redazione del documento di ammissione e dei documenti utilizzati per il collocamento presso investitori qualificati o per la produzione di ricerche così come definite nell’articolo 3, comma 1, numeri 34 e 35 del Regolamento (UE) n. 596/2014;
– attività riguardanti le questioni legali, fiscali e contrattualistiche strettamente inerenti alla procedura di quotazione quali, tra gli altri, le attività relative alla definizione dell’offerta, la disamina del prospetto informativo o documento di ammissione o dei documenti utilizzati per il collocamento presso investitori qualificati, la due diligence legale o fiscale e gli aspetti legati al governo dell’impresa;
– attività di comunicazione necessarie a offrire la massima visibilità della società, a divulgare l’investment case, tramite interviste, comunicati stampa, eventi e presentazioni alla comunità finanziaria.

Le spese possono consistere in un importo pattuito in misura fissa oppure parzialmente proporzionata al successo dell’operazione di quotazione. L’effettività del sostenimento dei costi e l’ammissibilità degli stessi ai sensi del presente decreto devono risultare da apposita attestazione rilasciata dal presidente del collegio sindacale, oppure da un revisore legale iscritto nel registro dei revisori legali, o da un professionista iscritto nell’albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili.

Il credito d’imposta può essere riconosciuto, fino a un importo massimo di 500.000 euro, nella misura massima del 50% dei costi ammissibili complessivamente sostenuti a decorrere dal 1° gennaio 2018, fino alla data in cui si ottiene la quotazione e, comunque, entro il 31 dicembre 2020.

Esso viene riconosciuto a seguito di un’istanza da presentarsi a partire dal 1° ottobre dell’anno della quotazione e sino al 31 marzo dell’anno successivo.

Quanto alle modalità di utilizzo, il credito d’imposta è utilizzabile esclusivamente in compensazione, mediante il modello F24, ai sensi dell’art. 17 del D. Lgs. 241/97, a decorrere dal periodo d’imposta successivo a quello in cui è stata ottenuta la quotazione.

Non si applica il limite generale annuale di 700.000 euro per le compensazioni nel modello F24 (art. 34 della L. 388/2000), né il limite annuale di 250.000 euro per la compensazione dei crediti d’imposta derivanti da agevolazioni fiscali, da indicare nel quadro RU della dichiarazione dei redditi (art. 1, comma 53, L. 244/2007).

Il credito d’imposta deve essere indicato nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta di maturazione del credito e nelle dichiarazioni dei redditi relative ai periodi d’imposta successivi, fino a quello nel quale se ne conclude l’utilizzo.

Viene, inoltre, previsto che tale credito d’imposta non concorre alla formazione del reddito, ne’ della base imponibile Irap.

Luigi Gesaldi
Dottore Commercialista in Reggio Emilia
gesaldi@studiodilorenzo.it

Articolo tratto dalla rivista BancaFinanza del 30 luglio 2018, N.3

Read more

Guernsey & Jersey: 30 anni dopo il boom dei trust

Se si sposta indietro l’orologio agli anni ’80, ’90 e primi anni del 2000, i trust nelle Channel Islands venivano costituiti in modo rapido e semplice.

L’ emergenza di avvocati specializzati nel settore dei trust è iniziata all’inizio del 2000 come reazione a tale fenomeno – prima di allora, c’era stato un approccio piu’ generico, nel quale gli avvocati avevano una conoscenza meno specifica.

A causa del grande impatto e dello sviluppo dei trust, tali professionisti hanno iniziato a specializzarsi in tale settore.

Adesso, la situazione si è capovolta – è stato creato un minor numero di strutture, ma quelle che sono state create sono molto più specifiche e di valore.

Oggi, quando viene istituito un trust, lo stesso e’ più complesso e personalizzato – e piu’ importante, la normativa che lo disciplina deriva dal modo in cui i tribunali hanno interpretato la legge nel corso degli anni, e dagli errori effettuati in passato.

Che cosa è accaduto ai trust di 30 anni fa?

Un trust è paragonabile, sotto certi aspetti, ad un organismo in vita: con l’invecchiare, le possibilità di “ammalarsi” o avere problemi aumentano.

Dato che tali trust sono esplosi negli anni ’80 fino ai primi anni 2000, c’e’ una quantita’ di trust che sta “invecchiando”, e allo stesso tempo stiamo andando verso una nuova generazione ed è questa la ragione per cui cominciano a crearsi dei problemi.

Oggi, il compito dei trust tende ad essere piu’ a lungo termine; è infatti rivolto a relazioni a lungo termine, per clienti internazionali, e per la programmazione delle successioni e la protezione delle attivita’, piuttosto che per scopi fiscali.

Guernsey ed il Jersey

Sebbene nuove giurisdizioni di trust sono emerse relativamente di recente, per esempio in Medio Oriente, questi non offrono le stesse certezze.

Pertanto, nonostante i clienti siano basati in Medio Oriente, questi spesso vogliono stabilire dei trust in Guernsey o Jersey, in quanto le nuove giurisdizioni non possono contare sulla certezza di decenni di sentenze emesse dai tribunali che hanno interpretato ed applicato la legge a beneficio dei futuri professionisti.

Uno dei principali punti a favore delle strutture del Guernsey o Jersey è il sapere come funzionano le regole, gli scenari che si manifesteranno e, fondamentalmente, sapere come i tribunali solitamente interpretano la legge.

Come si è evoluto il ruolo dei professionisti

Quanto viene interpellato un tribunale in materia di trust, non sempre ciò avviene per risolvere una controversia.

Potrebbe, ad esempio, essere necessario che il tribunale corregga un errore, approvi una decisione del trustee, o conferisca ad un trustee un potere che altrimenti non avrebbe, al fine di godere dei benefici.

In questi casi si tratta di semi – contenziosi, situazioni in cui beneficiari ed trustee potrebbero non essere d’accordo su singole questioni.

Come evolverà questa tendenza

Ci sono due fattori importanti in tutto ciò: il primo è dato dal fatto che i trust creati dalla meta’ degli anni 80 ai primi anni del 2000 stanno invecchiando, molti di questi è probabile abbiano problemi, e molti di questi problemi saranno gestiti dai professionisti del semi – contenzioso.

Allo stesso tempo, la tendenza crescente all’istituzione di strutture personalizzate e di elevato valore comportera’ l’emergere di future problematiche, che richiederanno l’intervento di specialisti del contenzioso.

Read more

Romania: nuovi registratori di cassa elettronici obbligatori da questa estate

Nel tentativo di controllare l’evasione fiscale, nel corso degli ultimi anni la normativa relativa ai registratori di cassa e’ stata modificata e ampliata.

Nel settore delle vendite al dettaglio, le ricevute servono sia come prova di pagamento che come prova che il ricavo del venditore è stato registrato e contabilizzato.

Per ridurre l’evasione fiscale, l’amministrazione fiscale rumena (ANAF) ha progressivamente esteso le norme sull’uso dei registratori di cassa e sull’emissione delle ricevute.

Rifiutare il rilascio di una ricevuta è ora non solo un reato ma anche permette all’acquirente di ottenere i beni/servizi senza pagare, siccome il rivenditore perde il diritto di chiedere il pagamento.

In determinate circostanze, le aziende possono utilizzare scontrini non solo come una prova dei contanti usati, ma anche come un documento per la deduzione delle tasse, al posto delle fatture. A partire dal 2015, le persone fisiche sono stata abituate a richiedere e conservare le ricevute implementando un sistema di lotteria.

Ad oggi, quasi ogni operatore economico che riceve contanti o pagamenti con carta deve utilizzare registratori di cassa elettronici. Sono previste solo poche eccezioni.

Le caratteristiche e le funzioni dei registratori di cassa sono definite dalla legge; tutti i tipo sono soggetti ad un’autorizzazione tecnica ufficiale.

I registratori di cassa possono essere forniti soltanto da fornitori autorizzati e riparati solo da società certificate.  Per l’acquisto, e prima di qualsiasi lavoro di manutenzione/riparazione, tali macchinari devono essere inserirti in una confezione sigillata e tale imballaggio può essere aperto solo dopo aver rimosso il sigillo.

Un elenco delle aziende di distribuzione e di assistenza è disponibile sul sito del Ministero delle Finanze; ANAF deve inoltre tenere un registro elettronico di tutti i dispositivi POS installati ed è responsabile della supervisione e controllo.

Gli operatori economici devono collegare i loro registratori elettronici con il sistema di sorveglianza informatizzato di ANAF.

La legge inoltre stabilisce delle condizioni per il sistema di archiviazione dei registratori di cassa e il rilascio delle ricevute.

Siccome l’obbligo di collegare i registratori di cassa al server ANAF è stato introdotto nel 2014, i dispositivi moderni devono essere dotati di un sistema di archiviazione interna ed un modulo di trasmissione remota dei dati. L’implementazione di questa misura è stata rinviata più volte; queste sono le ultime scadenze:

  • Dal 1°giugno 2018, medi e grandi contribuenti di tasse sono autorizzati a utilizzare solo i registratori di cassa moderni e devono essere attrezzati con un sistema di archiviazione interna e un modulo di trasmissione remota dei dati.
  • Dal 1°agosto 2018, tali previsioni si applicano a tutti gli altri contribuenti e, da questa data, i registratori di cassa non moderni non saranno più venduti.

La regolamentazione precedente dichiarava che ANAF avrebbe avuto tempo fino al 1° novembre 2018 per adottare la procedura effettiva per la connessione remota dei registratori di cassa. Questo termine è stato abolito nel 2017: pertanto, il momento effettivo della connessione remota non è attualmente chiaro.

La connessione remota dei registratori di cassa elettronici al server ANAF è una necessaria a ridurre l’evasione fiscale nel settore retail.

Purtroppo, l’attuazione è stata rinviata per più di quattro anni a casa dello scarso sistema IT dell’amministrazione rumena, il sovraccarico di lavoro e la mancanza di investimenti.

Tuttavia, siccome i commercianti saranno ora costretti ad investire nei loro sistemi entro la metà del 2018, ANAF dovrà essere in grado di gestire le condizioni tecniche di queste misure.

Read more

Regno Unito: legge inglese e “smart contracts”

La Law Commission del Regno Unito sta conducendo una revisione per assicurare che il quadro giuridico e normativo inglese faciliti l’utilizzo degli “smart contracts”.

La ricerca iniziale è iniziata e la revione durera’ dai 9 ai 18 mesi.  Sara’ condotta contestualmente alla revisione della legge sulle firme elettroniche, altro aspetto della digitalizzazione dei contratti.

Questo fa parte di una iniziativa per assicurare che i tribunali e la legge inglese rimangano una scelta competitiva per le società, in particolare nel contesto Brexit.

Come spiegato nel resoconto annuale della Law Commission: “Lo scopo di questo progetto è quello di assicurare una certezza normativa e una certa flessibilità, in modo che la legge possa essere applicata in un contesto globale e digitale e per evidenziare eventuali argomenti privi di chiarezza o certezza”

Che cos’e’ uno “smart contract”

Gli “smart contracts” prevedono la codifica di disposizioni contrattuali o di funzioni in blockchain. In sostanza, uno smart contract consiste in un pezzo di codice informatico capace di monitorare, concludere e dare esecuzione ad un contratto.

A tal proposito, con riferimento a tale tipologia di contratti, è stato spesso affermato che:

  1. Non sono molto “smart”: di fatto, nonostante il termine, non c’è nessuna “intelligenza” o processo decisionale autonomo coinvolto, solo una semplice sequenza di causa effetto in base alla quale “se un evento A accade, allora un evento B lo segue”. Gli “smart contracts” offrono prestazioni automatizzate piuttosto che intelligenza.
  2. Non sono contratti autonomi: tipicamente uno “smart contract” prende degli elementi specifici di un contratto e ne prevede l’auto-esecuzione. Disposizioni piu’ ampie, che potrebbero includere clausole standard e qualsiasi elemento soggettivo, potrebbero non essere adatte alla rigida codifica dei blockchain. Quindi, generalmente, uno smart contract può esistere in presenza di un quadro contrattuale che stabilisca la piena relazione tra le parti.

La revisione

La Law Commission e’ un organo pubblico indipendente incaricato di revisionare la legge di Inghilterra e del Galles.  I suoi report in genere riesaminano lo status quo giuridico per l’argomento in questione, proponendo modifiche nei casi in cui vengono individuate lacune o problemi.

Tale organo non può creare nuove leggi ma la sua influenza è significativa, in quanto più di di 2/3 delle sue raccomandazioni sono state accettate in tutto o in parte.

La Law Commission ha osservato come gli “smart contracts” offrano il potenziale  per incrementare l’efficienza nelle societa’, aumentando la certezza e fiducia grazie alla tecnologia dei “blockchain”.

Ha inoltre sottolineato alcuni dei problemi legali che potrebbero verificarsi in seguito all’utilizzo degli “smart contracts”:

  • L’immutabilita’ dei dati trascritti sui blockchain è spesso pubblicizzata come un beneficio in questo nuovo modo di trascrivere e condividere i dati. Ma, in un contesto contrattuale, questo puo’ creare potenziali problemi come ad esempio la correzione dei termini contrattuali, sia da parte dei tribunali che delle parti.
  • L’immutabilita’ delle disposizioni crea inoltre difficolta’ dove, ad esempio, una disposizione contrattuale è ritenuta “nulla dall’inizio”, il che significa che i diritti e gli obblighi dovrebbero essere considerati come se non fossero mai esistiti.
  • L’immutabilita’ crea difficolta’ con la legge sulla protezione dei dati – per esempio il Regolamento sulla protezione generale dei dati prevede il diritto di richiedere, in determinate circostanze, la cancellazione o correzione dei dati.
  • L’interazione tra gli “smart contracts” e i termini che sono implicitamente inseriti nei contratti per legge dev’essere tenuta in considerazione. In sostanza, in che modo gli “smart contracts” prenderanno in considerazione disposizioni che non sono espressamente previste dal contratto ma che per legge devono essere previste?

I contratti in questione hanno senza dubbio il vantaggio di garantire alcuni benefici ed efficienza alle imprese e ai contratti con i consumatori. Tuttavia, in quanto basati su tecnologia blockchain, prima di farne utilizzo dovrebbe sempre e comunque essere valutato se il loro utilizzo e’ appropriato e vantaggioso nel singolo caso di specie.

 

 

Read more

Regno Unito: crowdfunding, cos’è e come funziona

Il crowdfunding è un modo di raccogliere finanziamenti attraverso gli investimenti fatti da un largo gruppo di persone in una società o in un progetto tramite una campagna di investimenti, solitamente on-line.

Si differenzia dai metodi più tradizionali di raccolta di finanziamenti; con questo metodo, infatti, le società mirano a raccogliere investimenti più bassi da un ampio gruppo di persone e potenziali investitori.

Ci sono quattro principali tipologie di crowdfunding:

  1. Crowdfunding basato sulle donazioni:

In tal caso, il contribuente non riceve nulla in cambio dell’importo investito. Generalmente, tali donazioni vengono effettuate da soggetti che hanno una specifica motivazione che li spinge a versare dei soldi nella società.

Pertanto, tale tipologia di crowdfunding funziona meglio nel caso di raccolta fondi per scopi sociali o che riguardano la comunità, o per le charities;

  1. Crowdfunding basato sui riconoscimenti:

Molto popolare nel caso di start-up e nel caso di imprenditori che cercano investimenti per lo sviluppo di nuovi prodotti e/o progetti e per coinvolgere potenziali clienti. I contribuenti solitamente ricevono in cambio dei vantaggi che variano a seconda dell’importo che hanno investito nella società;

  1. “Debt crowdfunding”:

Tipologia di crowdfunding dove le società tendono ad aggirare i creditori bancari e utilizzano invece piattaforme di crowdfunding per raccogliere delle somme in prestito da un vasto pubblico di investitori.

Tale sistema di investimento viene solitamente utilizzato da soggetti imprenditori che non hanno accesso alle tradizionali tipologie di prestiti bancari.

Inoltre, utilizzando tale sistema, le società dovranno pagare tassi di interesse inferiori rispetto a quelli che dovrebbero invece versare ad una banca; dal loro lato, invece, gli investitori si aspettano di ottenere dei rendimenti maggiori rispetto a quelli che avrebbero ottenuto tenendo i loro soldi in un conto di risparmio;

  1. Equity crowdfunding:

Secondo tale modello, i soggetti investono dei soldi in cambio di una quota di partecipazione nella società che riceve i fondi (il soggetto che investe, ad esempio, riceve in cambio delle azioni o una partecipazione).

Come accade per tutte le forme di investimento, non vi è certezza nei risultati e nel successo della società che ha ricevuto i finanziamenti, ma se le cose vanno bene, gli investitori possono ottenere dei rendimenti sul loro investimento iniziale sotto forma di dividendi o un valore più elevato delle loro azioni.

Inoltre, gli investitori potranno ricevere anche dei diritti ma ciò dipende dalla singola società in cui scelgono di investire e dalle disposizioni previste dai documenti societari.

La società Brewdog, produttrice di birra artigianale, è un tipico esempio di equity crowdfunding dal 2006 e tale esempio dimostra che gli investimenti ottenuti dal pubblico possono ammontare a grossi importi per una società in fase di sviluppo.

Ad oggi, la compagnia Brewdog ha infatti raccolto milioni di sterline attraverso la campagna pubblicitaria “Equity for Punks” e l’obiettivo è quello di raccogliere 50 milioni di sterline dopo la quinta campagna di crowdfunding per finanziare l’espansione anche in Asia e Australia.

Dal punto di vista legale, tuttavia, numerosi sono gli aspetti da prendere in considerazione prima di avviare una campagna di crowdfunding e immettersi nel mercato con delle proposte di investimento.

Prima di tutto, la cosa fondamentale che deve fare una società è assicurarsi di avere tutti i consensi necessari per ricevere investimenti da soggetti terzi ed emettere nuove azioni.

Ciò potrebbe comportare parlare con la propria banca o altri attuali creditori e richiedere consenso ad eventuali azionisti preesistenti.

L’industria del crowdfunding è regolata molto dettagliatamente e le società devono assicurassi che la piattaforma di crowdfunding che intendono utilizzare sia stata preventivamente autorizzata dalla Financial Services and Markets Authority del Regno Unito.

È molto probabile, inoltre, che le società che partecipano a tale tipologia di sistema di raccolta fondi debbano adottare uno statuto specifico o provvedere a modificare i loro documenti societari per adattarli ai requisiti previsti da tale tipologia di investimento.

È inoltre importante che la società si occupi di gestire le relazioni con gli attuali azionisti, in quanto numerosi diritti fondamentali e protezioni connesse alla loro posizione nella società potrebbero venire meno a seguito dei requisiti previsti dal crowdfunding.

Per quanto riguarda invece la protezione della proprietà intellettuale, le società dovrebbero verificare di avere registrato e protetto tutti i diritti di proprietà intellettuale prima di caricare i dettagli del progetto o le informazioni relative alla società medesima su un sito pubblico di crowdfunding.

Per molte start-up, in particolare, il valore della società dipende in gran parte dalla titolarità dei diritti di proprietà intellettuale di cui fa uso.

 

 

 

Read more

Regno Unito: novità per chi vende azioni

Lo sgravio previsto nel Regno Unito a favore degli imprenditori (“Entrepreneurs’ relief” – ER), agevolazione prevista a favore dei soggetti residenti nel Regno Unito che vendono società commerciali, a breve diverrà ancora più vantaggioso.

Tale sgravio consente agli azionisti che, per almeno 12 mesi prima della vendita delle proprie azioni, hanno detenuto almeno il 5% delle azioni ordinarie e dei diritti di voto di una società commerciale (o di una società capogruppo di un gruppo commerciale), di beneficiare di un’aliquota di imposta sulle plusvalenze più bassa (pari al 10%) sulle plusvalenze originatesi dalla cessione di predette azioni.

A tal proposito, l’aliquota massima di imposta sulle plusvalenze nel Regno Unito è attualmente del 20%.

Un progetto di legge pubblicato all’inizio di questo mese conferma che, a partire da aprile 2019, un azionista persona fisica potrà beneficiare di tale aliquota agevolata di imposta sulle plusvalenze anche nel caso in cui la partecipazione di quest’ultimo sia al di sotto della soglia del 5%, a condizione che la diluizione della quota di partecipazione sia il risultato dell’emissione di nuove azioni societarie per motivi commerciali (quindi non a seguito dell’esercizio di diritti di opzione od operazioni di conversione dei debiti in azioni).

Tale normativa è stata modificata in modo tale che l’emissione di nuove azioni in determinate situazioni non vada a penalizzare quegli azionisti che altrimenti avrebbero goduto dell’Entrepreneurs’ relief.

 

 

Read more

Spagna: Il Primo Ministro propone un’aliquota minima d’imposta sulle società

Il Primo Ministro spagnolo, Pedro Sanchez, si è impegnato a riformare le norme fiscali dell’imposta sulle società in modo tale che le società paghino un tasso d’interesse effettivo non inferiore al 15%.

Presentando il piano economico biennale del nuovo Governo socialista di fronte al Parlamento il 17 luglio, Sanchez ha proposto che, limitando l’uso delle detrazioni, avrebbe cercato di garantire che le società pagassero le aliquote fiscali aziendali effettive più vicine al tasso primario del 25%.

Sanchez ha affermato, inoltre, che il Governo intende reprimere l’elusione e l’evasione fiscale legiferando al fine di impedire l’ulteriore utilizzo di condoni fiscali e redigendo un nuovo elenco di giurisdizioni considerate dal Governo come “paradisi fiscali”.

Sanchez è diventato Primo Ministro il 2 giugno a seguito di un voto di sfiducia nel suo predecessore Mariano Rajoy, sebbene il partito socialista detenga solo 84 seggi in un’assemblea da 350 posti in Spagna. Sanchez ha promesso di sciogliere il Parlamento ed indire nuove elezioni.

Read more

Regno Unito: nuove regole sull’immigrazione e implicazioni per l’NHS

I cambiamenti delle regole sull’immigrazione annunciati dal governo includono la sospensione dell’applicazione delle regole relative al tetto massimo per il rilascio dei Visa Tier 2 per dottori ed infermieri (ossia la visa concessa ai lavoratori altamente qualificati che non appartengono all’ Area Economica Europea o alla Svizzera).

Includono, inoltre, nuove regole di insediamento per i lavoratori e per gli uomini d’affari turchi ed un’espansione della lista di Paesi i cui studenti saranno in grado di utilizzare un processo semplificato.

I cambiamenti entreranno in vigore dal 6 luglio 2018.

Che cos’e’ un Certificato di sponsorizzazione limitato (CoS) e qual è il tetto massimo

La quota relativa ai certificati di sponsorizzazione limitati è stata introdotta nell’aprile 2011 ed e’ stata stabilita a 20.700 all’anno, suddivisa in allocazioni mensili.

La quota complessiva non è stata aumentata dal momento della sua introduzione ma ci sono stati alcuni aggiustamenti delle allocazioni, in modo che siano numericamente piu’ disponibili all’inizio dell’anno e meno alla fine.

Precedentemente, la quota di 20.700 era un tetto solo teorico, in quanto nei precedenti sei anni, prima dei recenti problemi iniziati nel dicembre 2017, il tetto era stato raggiunto una volta sola.

La volta precedente quando il tetto mensile fu raggiunto, le richieste tornaro ad un livello normale il mese sucessivo e ricaderro subito sotto il limite previsto.

Di 16.945 richieste di certificati di sponsorizzazione effettuate da dicembre 2017 ad aprile 2018, 8.192 sono state rifiutate in quanto eccedenti il tetto mensile, mostrando un considerevole incremento della domanda.

Il numero di cittadini appartenenti all’area economica europea è diminuito drasticamente a fine settembre 2017.

Questo va in qualche modo a spiegare l’aumento dei certificati di sponsorizzazione limitati, in quanto i datori di lavoro devono rivolgersi a cittadini non appartenenti all’area economica europea per coprire il vuoto lasciato da quest’ultimi, non piu’ interessati a venire o restare nel Regno Unito.

L’NHS fa molto affidamento sui dottori ed infermieri che si sono istruiti all’estero e, quelli del continente europeo sono stati meno inclini a venire nel Regno Unito a seguito della Brexit.

Quali sono le potenziali soluzioni

Dopo sei mesi di un significativo eccesso di richieste – periodi in cui numerose aziende e l’NHS sono rimasti a corto di personale qualificato – e’ apparso evidente che qualcosa doveva essere modificato.

Sono state avanzate varie ipotesi:

  1. Rimuovere tutti i ruoli in cui si ha carenza di occupazione dalla regola del tetto massimo dei certificati di sponsorizzazione limitati

Delle 4.000 richieste del solo mese di aprile 2018 (contro il tetto di 2.200) circa 750 riguardavano ruoli a carenza occupazionale.

Questi includono ruoli specializzati che il Regno Unito non puo’ soddisfare con la forza lavoro residente, inclusi ingenieri e scienziati, cosi’ come infermieri ed una manciata di aree di medicina.

E’ sempre stato illogico includere i ruoli a carenza occupazionale all’interno del processo dei certificati di sponsorizzazione limitati.

La carenza di talenti in queste aree e’ ben riconosciuta e stabilita dalle regole sull’immigrazione.

  1. Esenzioni per il personale dell’NHS

Jeremy Hunt ha supportato la proposta di uno schema per i visti dell’NHS, eliminando i dottori e gli infermieri dal tetto.

Tuttavia, la previsione di eccezioni riservate a specifici settori rischia di favorire quei settori con più forti poteri di lobby, rispetto ad altri ruoli che possono essere altrettanto meritevoli ma che hanno una rappresentanza meno organizzata, come ad esempio gli insegnanti.

  1. Aumentare o rimuovere il limite

Sfortunatamente, questa soluzione, per quanto ideale, è sempre apparsa improbabile. La rimozione del limite non si sarebbe adeguata bene con le continue ambizioni politiche di riduzione dei numeri sull’immigrazione.

Allo stesso tempo, incrementare il limite sarebbe andato contro le raccomandazioni del Comitato consultivo per la migrazione di mantenere il limite così com’era.

Cosa e’ stato fatto

La dichiarazione avente ad oggetto i cambiamenti alle norme sull’immigrazione, pubblicata il 15 giugno 2018, conferma che tutti i certificati di sponsorizzazione limitati con codice 2211 – medici (inclusi dottori, psichiatri, chirurghi etc) e 2231 infermieri (inclusi infermieri psichiatrici, operatori sanitari, infermieri distrettuali) sono stati rimossi dal processo dei certificati e dal tetto a partire dal 6 luglio 2018.

Sembra pertanto, che lo schema per ottenere la visa dell’NHS sia stato implementato, come Jeremy Hunt desiderava.

Vale la pena notare, tuttavia, che l’esenzione dai certificati con restrizione si applica a tutti i ruoli all’interno dei due codici – pertanto anche i dottori ed infermieri di strutture private, case di cura ed altre organizzazioni ne beneficeranno, non solamente i dipendenti dell’NHS.

Quale impatto avranno questi cambiamenti?

I dati pubblicati mostrano che, delle 15.881 richieste di “restricted CoS” effettuate da gennaio ad aprile 2018, 3.164 erano per personale medico.

Tuttavia, solo 1.088 di queste richieste hanno avuto esito positivo – le rimanenti non hanno infatti raggiunto la soglia di salario minimo in quei mesi.

In effetti, la rimozione dei medici dal limite permettera’ a questi certificati di sponsorizzazione limitati di essere allocati da qualche altra parte. La loro rimozione dovrebbe quindi portare a rilasciare circa 250 certificati al mese.

Altri dati mostrano che a febbraio 2018, 501 certificati limitati erano allocati per gli infermieri, a marzo erano 442 e ad aprile erano 414.

Poiché gli infermieri sono riconosciuti come una posizione a carenza occupazionale, con conseguente aumento di ulteriori 130 punti, le richieste di certificati validi andavano sempre a buon fine.

Per tale motivo non c’e’ differenza tra il numero di richieste valide e di quelle allocate ogni mese. Rimuovere gli infermieri dal limite dovrebbe consentire di rilasciare circa 450 certificati al mese.

Quindi, in totale, i circa 700 certificati allocati per medici ed infermieri ogni mese, saranno adesso disponibili per altre professioni.

Si tratta di una buona soluzione per l’NHS, che avra’ ora certezza che i posti vacanti potranno essere riempiti, così come essere in grado di evitare i ritardi nel processo mensile di richiesta dei certificati limitati. Ci sara’ anche un effetto a catena positivo per le altre professioni, che possono usufruire dei 700 certificati aggiuntivi ogni mese.

Tuttavia, ad aprile 2018 sono state presentate un totale di 4.325 richieste di certificato, contro un limite di 2.200.

Quel mese, se i medici e gli infermieri fossero già stati rimossi, la quota sarebbe stata comunque superata di circa 1.400.

Poiche’ ora esiste un notevole arretrato di richieste, potrebbe essere necessario un po’ di tempo prima di vedere una significativa riduzione della soglia di stipendio necessaria.

Read more

Regno Unito: Il nuovo Codice di Corporate Governance

Il nuovo Codice di Corporate Governance inglese (il Codice) e’ stato pubblicato il 16 luglio 2018. Questo e’ il risultato di una ampia consultazione da parte del Financial Reporting Council (FRC) sul progetto di revisione del Codice. Il Codice si applica ai periodi contabili a partire dal 1 gennaio 2019, il che significa che molte societa’ devono nei successivi cinque mesi stabilire i processi per essere conformi. La presente relazione esamina alcune considerazioni chiave ed esamina come la FRC abbia affrontato le preoccupazioni sollevate durante il processo di consultazione.

Coinvolgimento degli Stakeholder

Il Codice fa riferimento alla responsabilita’ del consiglio di amministrazione nel considerare i bisogni  e le opinioni di una piu’ vasta gamma di stakeholders, come ad esempio i lavoratori, clienti e fornitori. Suggerisce che la funzione del consiglio e’ quella di “promuovere il successo che sostenibile a lungo termine della societa’”. Questo sembra andare oltre il dovere previsto ai sensi dell’art. 172 del Companies Act 2006, il quale promuove il successo della societa’ “avendo riguardo a” un numero di fattori, inclusi gli interessi degli stakeholders.  A risposta delle preoccupazioni sorte da questa estensione, l’introduzione del Codice finale chiarisce che niente nel nuovo Codice prevale o viene intesa come interpretazione delle responsabilita’ degli amministratori previste dal Companies Act. Pertanto, l’obbligo previsto dall’articolo 172 rimane promuovere il successo della societa’ per il beneficio dei membri nel loro insieme.

Coinvolgimento della forza lavoro

Con riguardo al coinvolgimento della forza lavoro, il progetto del Codice aveva avanzato tre opzioni, ovvero, un amministratore nominato dalla forza lavoro, un consiglio consultivo della forza lavoro ed un NED designato. La proposta era stata criticata per essere eccessivamente prescrittiva. Il nuovo codice ha tenuto in considerazione questa considerazione, consentendo uno od una combinazione dei metodi di essere utilizzato e la flessibilita’ di utilizzare altri approcci, purche’ il consiglio ne spieghi l’efficacia.

Indipendenza del Consiglio

Il Codice mantiene la posizione corrente secondo cui almeno la metà del Consiglio, escluso il presidente, dovrebbe essere indipendente. Il progetto aveva proposto che la maggioranza del consiglio, incluso il presidente, dovrebbe essere indipendente. Aveva inoltre proposto che le indicazioni dell’indipendenza dovrebbe essere trasformata in criteri, rimuovendo la discrezione del Consiglio per determinare se un amministratore e’ indipendente nonostante non rispetti nessuno dei criteri.

Ogni riduzione della flessibilita’ avrebbe comportato un maggiore bisogno per le aziende di “spiegare” piuttosto che “rispettare”. C’erano preoccupazioni che un approccio di controllo avrebbe portato a risultati strani. Il cambiamento di approccio proposto è stato anche considerato probabilmente negativo per incidere sugli sforzi per espandere la diversità dei NED. Nel Codice l’FRC ha abbordibito questa posizione, descrivendo i criteri come “circostanze che possono pregiudicare o compromettere l’indipendenza e richiedere una spiegazione chiara nel caso in cui il Consiglio di amministrazione consideri comunque un NED indipendente. Sebbene sia utile reintegrare la flessibilità rispetto al progetto del Codice, le società dovrebbero essere consapevoli del cambiamento di enfasi e della probabile attenzione aggiuntiva prestata a tali spiegazioni.

Il progetto del Codice aveva proposto un limite rigoroso di nove anni per un amministratore o per il presidente per essere considerato indipendente. Sono state sollevate preoccupazioni che tale requisito, in combinazione con un nuovo requisito per il presidente di essere indipendente su base continuativa (piuttosto che solo al momento della nomina), impatterebbe negativamente nei piani di successione. E’ stato inoltre visto come scoraggiante la nomina di un esistente NED come presidente. Riconoscendo il ruolo “speciale” del presidente, il Codice finale stabilisce che il presidente dovrebbe essere indipendente alla nomina, con il requisito di “dimostrare un giudizio oggettivo durante il loro mandato”. Fornisce inoltre della flessibilita’ sul limite dei 9 anni per il presidente, consentendone l’estensione per un periodo limitato, per facilitare la pianificazione della successione e per sviluppare un Consiglio di amministrazione piu’ diversificato, particolarmente quando il presidente e’ un NED esistente alla nomina.

Voti significativi contro le delibere

Il Codice introduce il concetto di voti significativi degli azionisti contro le delibere. Quando il 20% o piu’ di voti si sono espressi contro una delibera, la societa’ ha l’obbligo di spiegare, quando vengono annunciati i risultati dei voti, quali azioni intende intraprendere per consultare gli azionisti al fine di comprendere le ragioni del risultato. La societa’deve poi fornire  un aggiornamento intermedio non piu’ tardi di sei mesi dopo il voto, prima di fornire una situazione finale, tipicamente nella relazione annuale. Alcuni intervistati erano preoccupati che sei mesi fosse un tempo troppo breve per essere in grado  di fornire un aggiornamento significativo e che farlo avrebbe pregiudicato in modo non necessario le discussioni in corso. La posizione rimane sostanzialmente la stessa nel Codice finale, sebbene chiarisce che il report a sei mesi dovrebbe essere un aggiornamento sulle opinioni ricevute dagli azionisti e sulle azioni intraprese”.

Read more

Africa: responsabilita’ della capogruppo domiciliata nel Regno Unito

In un articolo pubblicato lo scorso mese, abbiamo discusso due casi (i casi Shell ed Unilever) in cui i richiedenti cercavano di perseguire le capogruppo domiciliate nel Regno Unito nei tribunali inglesi per gli atti od omissioni delle sussidiarie estere.

Nell’articolo, abbiamo constatato che la decisione di primo grado nella causa Unilever era stata impugnata in appello e che si attendeva il giudizio della Corte di Appello.

Tale sentenza e’ adesso stata emessa. L’appello dei richiedenti è stato respinto, e la Corte d’Appello, all’unanimità, ha sentenziato che nessun obbligo di diligenza era dovuto da parte di Unilever ai ricorrenti. Di conseguenza, i richiedenti non saranno in grado di perseguire le loro pretese nel Regno Unito in quanto non vi e’ alcun fondamento per portare la causa all’interno dei tribunali inglesi.

Sebbene la sentenza non abbia creato una nuova legge in questo settore, e’ di particolare interesse a causa delle sue motivazioni, le quali si differenziano da quelle date nella sentenza di primo grado.

In primo grado, il giudice aveva ritenuto esserci sufficiente vicinanza tra Unilever ed i ricorrenti, ma tuttavia che nessun obbligo di diligenza si sarebbe imposto tra Unilever e i ricorrenti.

La Corte d’Appello ha a sua volta determinato che nessun obbligo di diligenza si sarebbe dovuto imporre. Tuttavia, in contrasto alla prima decisione, la Corte d’Appello ha ritenuto esserci insufficiente vicinanza tra Unilever e i richiedenti per supportare un obbligo di diligenza. Questa sola constatazione era sufficiente per impedire l’imposizione di tale obbligo. La Corte d’Appello ha chiarito con forza che questa era l’unica questione sulla quale stava esprimendo un’opinione, poiche’ e’ possibile che le richieste possano essere ancora ascoltate dai tribunali del Kenya.

La Corte d’Appello ha fornito un’utile guida riguardante le circostanze nelle quali un obbligo di diligenza può essere dovuto da una capogruppo domiciliata nel Regno Unito rispetto alle azioni delle proprie controllate:

Nel raggiungere la propria decisione nel caso Unilever, la Corte d’Appello si è basata su prove testimoniali fornite dall’amministratore delegato della controllata di Unilever, nonché sull’esecuzione di una revisione dettagliata delle prove documentali pertinenti. Le prove hanno dimostrato che la politica di gestione del rischio, unitamente alle valutazioni del rischio e ai piani strategici e operativi per affrontare le crisi locali, erano state elaborate e/o preparate a livello locale in Kenya e che la controllata di Unilever in Kenya aveva capito che era responsabile dell’elaborazione delle sue politiche e della loro implementazione senza l’assistenza o la consulenza della capogruppo domiciliata nel Regno Unito.

Da un punto di vista pratico, il rischio che venga vinto un ricorso contro una capogruppo domiciliata nel Regno Unito può essere ridotto garantendo una chiara divisione tra le attività operative all’interno del gruppo, compresa la garanzia, laddove possibile, che le politiche e le procedure a supporto dei processi operativi siano prodotte ed implementate a livello locale, anche se tali politiche derivano necessariamente dai principi del gruppo.

Read more